2024年，IPO市场仍在持续趋严。
证监会持续强调以投资者为本，从严审核拟上市企业，对违法违规、侵害投资者利益的行为严惩不贷，从源头上提升上市公司质量的背景下，审核问询不断细化，上市发行节奏明显放缓，这也对拟上市企业提出了更高的标准和要求。
据汉鼎咨询课题组统计，2024年1-2月，A股三大交易所IPO仅受理1家，同比下降99%；上会审核23家，同比下降47%；终止54家，同比上升17%。
为更直观了解终止企业存在的共性问题，课题组分别对主板、科创板、创业板、北交所2024年1-2月IPO终止企业的所属行业、利润规模、终止前审核问询/舆情重点作出汇总及手动统计。
2024年1-2月终止企业概况
一
板块分布
从54家终止企业拟上市板块分布情况来看，2024年1-2月北证IPO终止企业18家，占同期A股终止企业的33%，较去年同期翻倍，为IPO终止的“重灾区”。体现出北交所在持续扩容的同时，坚持严监管，上市门槛或有一定程度提高。
此外，统计期内主板IPO企业终止13家、科创板IPO企业终止8家、创业板IPO终止企业15家。
二
行业分布
从行业分布来看，54家终止企业分布在17个行业。前四大终止行业分别为计算机、通信和其他电子设备制造业（11家）、专用设备制造业（8家）、化学原料和化学制品制造业（6家）、医药制造业（6家）。
对于上述行业的IPO企业而言，面临激烈市场竞争的情况下，核心技术先进性及竞争力、市场地位、经营稳定性等因素受到监管审核重点关注。
值得注意的是，“吃穿住”等消费类IPO企业的终止潮仍在延续。今年1-2月IPO终止企业中，包含“认养一头牛”、“毛戈平化妆品”等属于该领域的企业。且上述企业为核准制时代申报的IPO，2023年年初全面注册制实施后平移至交易所审核，截至项目终止未取得上市实质性进展。
三
净利润分布
梳理2024年1-3月IPO终止企业的净利润区间分布可以看到，终止企业的利润规模分化较大，主板终止企业多数净利润规模过亿。总体来看，近五成企业报告期最新一年净利润规模低于6000万元，其中3家为亏损企业。而净利润不佳，可能会直接导致企业财务方面抗风险能力较弱。
此外，科创板2家撤回IPO申报的亏损状态企业捍宇医疗和爱科百发，均计划采用第五套上市标准上市。
该标准此前因允许亏损企业上市引发A股投资者热议，且从2023年以科创板第五套标准成功在A股上市的只有智翔金泰一家的审核结果来看，使用该标准申报科创板的企业或面临更慎重审核。
2024年1-2月各板块IPO终止企业重点问题
为更直观、清晰的了解终止企业在IPO过程中监管及市场具体关注的要点，课题组分板块梳理了2024年1-2月54家企业在IPO终止前被重点问询或被市场重点关注的问题，以及部分问题相关的问询案例。
对于2024年1-2月IPO终止企业数量增加的原因，有券商投行人士表示，有的因为去年内外经济环境变化，发行人业绩大幅波动，盈利能力可能不具有持续性；有的因行业政策或监管环境变化；有的存在诉讼纠纷或行政处罚等。
从手动统计的被监管问询或市场舆情关注的相关问题涉及企业家数来看，2024年1-2月IPO终止企业的财务指标（毛利率、净利润合理性）、收入真实性、持续经营能力、募投项目、合规经营这五大方面被重点关注。
分板块来看：主板重点关注IPO企业的业绩真实性、持续经营能力及募投项目；科创板重点关注IPO企业的研发投入、业绩真实性、经营合规性及关联交易；创业板重点关注IPO企业的持续经营能力、财务指标合理性、研发投入及核心技术竞争力；北交所重点关注IPO企业的业绩真实性、募投项目、经营合规性及财务指标合理性。
以下为前五大市场/监管重点关注问题的相关审核问询案例节选。
一
财务指标合理性
对于财务指标合理性，报告期内存在净利润/毛利率波动、不同产品毛利率差异较大、与同行业可比公司比较财务指标存在明显差异、或变动趋势与行业整体趋势不同等，都会成为监管重点关注问题。
相关问询案例节选：
根据申报材料，（1）报告期各期发行人主营业务毛利率分别为22.09%、21.52%、18.52%、18.21%；
（2）剪叉式高空作业设备毛利率2021、2022年持续下跌，臂式高空作业设备毛利率自2020年自25.71%下跌至19.29%后，基本维持不变；
（3）公司剪叉式高空作业设备毛利率明显低于可比公司浙江鼎力；
（4）除2020年外，报告期各期其他高空作业设备的毛利均为负。
请发行人说明：
（1）结合主要定价模式、原材料价格变动、产品供求变动、细分产品结构变动、汇率变动等因素，分析各期各类产品单位售价、单位成本变动的合理性，主要产品毛利率的变动原因，不同产品毛利率变动趋势不一致的合理性；
（2）各类产品不同销售模式、结算模式下的毛利率水平及其变动情况；
（3）同行业可比公司的选取依据，各产品与其他同行业可比公司对应产品的毛利率对比情况；
（4）结合客户结构、产品关键性能指标等情况，分析公司剪叉式高空作业设备低于同行业可比公司的原因及合理性。
二
业绩真实性
经核查后能保证业绩的真实性，是IPO企业的共同底线，也一直是审核的红线问题。近期监管持续打击财务造假的背景下，关于业绩真实性的审核关注度明显提升。
实践中，对于收入核查，可能通过查看账套、梳理凭证、分析财务指标这些最直接的手段展开，此外也会通过商业合理性的角度观察，从而反证发行人业绩是否具备真实性。
目前审核关注的跟业绩真实性相关的问题主要包括以下几类：
（1）关联方和关联交易的处理，处理方式是否合理是否存在关联交易非关联化的问题。
（2）特定供应商和客户的核查问题，是否存在突击新增加的供应商或者客户，是否存在前员工或者潜在关联方成为供应商或客户等。
（3）财务处理不符合行业惯例，比如长期待摊费用、存货跌价准备、应收账款坏账准备等。
相关问询案例节选：
根据申请文件及问询回复，（1）报告期内，发行人营业收入分别为 68,275.67 万元、129,550.60 万元、252,924.16 万元和 122,758.96 万元，增长率分别为 63.96%、89.75%、95.23% 和 4.28%；扣非归母净利润分别为 4,765.27 万元、5,211.11 万元、24,187.17 万元和 12,427.64 万元，增长率分别为 115.20%、 9.36%、364.15%和 16.28%，同行业可比公司业绩增幅在 10%- 30%之间，报告期前三年发行人业绩增幅大幅高于同行业可比公司，2023 年收入增速放缓，合作的运营商由 2022 年的 70 家下降为 41 家。发行人产品短期内复购率低。
（2）发行人各期向关联方智慧媒体销售的产品直接发往终端客户 Altice，经核查，2021 年、2022 年期末，发行人向智慧媒体实现的收入中分别有 31.76%、16.48%数量的获取截至各期末终端客户 Altice 暂未收到货物。发行人与感臻智能业务及客户结构高度相似，均主要面向境外市场销售，且主要业务都涉及欧洲、亚洲和美洲，但业务覆盖区域不同。
（3）报告期内，出于关税节税方面考虑，发行人向终端客户销售的产品形态分为散件、半散件、整机，各期散件（含全散件、半散件）销售占比分别为 46.43%、 11.68%、14.72%和 36.22%。报告期各期末，发行人向巴西电子制造商 Flex、越南运营商子公司 VPTI、泰国电子制造商 PCM 等加工商销售的散件产品，加工商未全部对外实现销售，当期实现销售的占比在 7.43%-100%之间，大部分加工商在收到发行人货物后，当期对外销售的比例在 50%左右。
请发行人：
（1）进一步对比感臻智能、创维数字等公司与发行人可比业务模块的收入增长情况，论证发行人报告期内业绩大幅增长的商业合理性。
（2）说明各期末销售给贸易商（尤其是智慧媒体）的货物中，终端客户期末暂未收到货物的具体收入金额、数量、货物类型、产品形态（散件还是整机），期后终端客户收到货物情况，向贸易商回款的时间、贸易商向发行人回款的时间。逐月列表说明发行人各期向 Altice 发货和确认收入的金额、数量，论证发行人向目的地发货时点、金额、过往运送货物的平均周期、该批次货物的实际运送周期的匹配性，说明期末终端客户（如 Altice）暂未收到货物的合理性。说明向贸易商销售的货物中，大量货物期末时终端客户暂未收到的商业合理性。说明发行人各期向贸易商实现收入的真实性、确认收入时点的准确性，是否存在期末突击确认收入的情况。
（3）列表说明各加工商在各期末收到发行人产品，未实现对外销售的金额、数量及占比。结合加工商的加工周期、发行人各期末向加工商发货情况、加工商期后实现销售的时间、数量情况的匹配性，论证发行人是否存在期末突击收入的情况，说明向加工商实现收入的真实性、收入确认时点的准确性。
（4）说明截至问询回复日通过贸易商、进口加工商销往的终端运营商客户的穿透核查情况，包括回函、现场走访、视频访谈确认的金额、数量及占比。终端客户回函不一致、未回函、或无法实施现场走访的，说明替代性程序的执行情况、是否有其他外部证据证明发行人产品实现终端销售真实性。
三
持续经营能力
对于拟上市企业持续经营能力，监管审核可能涉及多个要素，包含但不限于：发行人所处行业的监管限制或鼓励政策、贸易政策、行业环境变化等外部因素，及发行人产品或技术竞争力、产品或业务结构变化、财务指标波动、营运资金、控制权稳定性等内部因素。
相关问询案例节选：
根据申报材料，报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1,814.07万元、3,567.54万元、1,995.24万元和-13,029.34 万元，与净利润的差额分别为-3,686.88万元、-3,068.36万元、-5,902.25 万元和-16,545.72万元。
请发行人：
（1）结合经营性应收、应付款项的变动情况，销售及采购付款情况等，量化分析经营活动现金流量净额波动、与净利润存在较大差异、2022 年经营活动现金净流量转负等原因。
（2）结合发行人资金状况、在手订单排期和执行情况等，分析上述情况对发行人持续经营能力的影响，发行人目前是否存在较大资金压力，如是，请作重大事项提示。
四
募投项目
一级市场从严从紧趋势下，募投项目反馈问题大幅增加且更深入和具体，监管对募投项目审核细度、颗粒度、关注度升高。
审核问询主要集中于募投项目必要性、可行性、合理性、项目测算、产能消化、匹配问题及应对措施、新增固定资产等折旧金额对未来经营状况的影响、募投项目是否符合国家相关产业政策、发行人是否具备相关生产/技术能力等方面。
相关问询案例节选：
根据申请文件及问询回复：（1）发行人本次发行拟募集资金20,238.84万元，用于AWG及不等分分路器产业化项目、研发中心升级项目、补充流动资金等项目。
（2）募投项目预计新增25.00万件AWG芯片及器件，新增272.50万件PLC不等 15 分分路器器件生产能力，AWG芯片的项目仍处于技术研发和技术储备阶段，其他类型的不等分分路器目前处于研发阶段或者小批量出货阶段。
（3）发行人2020年-2022年的营业收入年均复合增长率为31.85%，以此为基础预测2023年-2025年营业收入，并测算补充流动资金需求；根据审阅财务数据，发行人2023年1-9月营业收入、净利润同比分别下滑17.43%、 39.14%。
请发行人：（1）说明AWG芯片、其他类型的不等分分路器等未量产募投产品与现有光通信器件产品在技术及生产工艺、下游应用领域等方面的差异，发行人是否已掌握相关产品生产的核心技术，是否具有量产能力，与可比公司相比是是否具有竞争优势。
（2）结合行业市场空间及竞争状况、产品下游行业及主要客户情况、报告期内产能利用率及销售情况、技术及人员储备情况、AWG芯片及其他类型的不等分分路器研发进度及预计客户拓展情况，量化分析说明该募投项目建设的必要性、合理性，新增产能消化的可行性，新增产能消化风险的而应对措施。
（3）结合2023年经营业绩实现情况、光通信材料与光通信器件行业状况，说明2023年-2025年业绩预测及补充流动资金需求测算是否谨慎，补充流动资金规模是否合理。
五
合规经营
对于企业经营的合规性，监管审核中对违法违规、刑事处罚等重大合规性问题、环保、税务、海关等行政处罚问题、发行人涉及的诉讼纠纷问题、转贷、票据、内控、资质手续等方面的合规瑕疵问题重点关注，并可能结合相关问题对企业经营的影响展开问询。
相关问询案例：
招股书披露，（1）发行人在 2014 年投资设立境外子公司香港公司、中科工程在 2015 年增资肯艾森公司的过程中，未按规定向北京市发改委备案。现已无法补办；
（2）香港公司在 2014 年投资设立美洲股份公司、美洲股份公司在 2014 年投资设立美洲有限公司的过程中，未按规定办理外汇备案手续。2015 年境外再投资外汇备案取消，该等手续无法补办：
（3）控股股东承诺，承担前述瑕疵可能给公司造成的损失。
请发行人说明：程序瑕疵的具体法律后果及追溯时效，并结合前述情况分析对发行人及其生产经营的影响。
