文/梧桐兄弟

近期，保定维赛新材料科技股份有限公司深交所主板IPO被宣布终止审核，直接原因是公司及保荐机构光大证券申请撤回申请/保荐。

全面注册制正式启动后，证监会的主板在审项目平移，维赛新材是其中之一。维赛新材IPO申报于2023年3月1日获得受理，并后续完成了几轮问询，且一度定于2024年1月18日上会审议。

但上会前夕，维赛新材在上市委审议会议公告发布后出现重大事项，上会审议被取消。IPO倒在上会前夕。

一、净利润刚过1亿，新上市标准下或有压力

公司主要从事结构泡沫材料的研发、生产与销售，属于风电叶片的核心材料之一，是风电设备制造专业化分工的重要组成部分。

公司专业生产 PVC、PET 结构泡沫材料，属于新材料行业，目前公司下游应用客户超过 90%为风电行业客户。报告期主要业绩指标如下：

受“抢装潮”影响，公司 2020 年度营业收入较 2019 年度增长 237.49%，2021 年度国内陆上风电“平价上网”后，风电全产业链“降本”压力加大，叶片芯材价格下降；同时国内风电装机容量相对 2020 年度亦有一定程度的波动，导致公司 2021 年度营业收入相较 2020 年度减少 36.35%。

财务报告审计截止日后的主要财务数据如下：

公司 2023 年度预计实现营业收入 81,000-85,000 万元，同比上升幅度为1.09%至 6.08%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润11,600-12,600 万元，同比上升幅度为 4.37%至 13.36%。

报告期各期，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为68.34%、73.97%、78.82%及 71.61%，销售较为集中，其中对归属同一控制下的第一大客户中材叶片、中复连众的合计销售占比分别为 36.47%、36.36%、42.62%及 42.58%，公司对其销售占比较高。

二、应收账款增长较快，2022年以来经营性现金流为负

报告期内，公司应收账款增长较快。2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司应收账款账面净额分别为 29,134.68万元、29,292.29万元、35,849.96万元和 34,967.79万元，占当期流动资产的比例分别为45.50%、37.69%、39.40%和37.62%，账龄主要在一年以内。

报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资净额分别为5,256.19万元、12,485.30万元、29,684.48万元及 30,170.65万元，整体呈上升趋势。

截至 2023年8月31日，发行人报告期各期应收账款期后回款情况如下：

截至 2023年8月31日，报告期各期应收票据和应收款项融资期后到期和兑付情况如下：

经营活动现金流量净额与净利润的匹配情况如下：

由上表，报告期各期，发行人净利润与经营活动产生的现金流量净额差异分别为5,131.94 万元、-3,595.64 万元、-26,532.84 万元和-10,030.48 万元，2022年度、2023年1-6月主要原因分析如下：

2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异为-26,532.84万元，主要原因系：1）一方面，2022年四季度，发行人销量回升，预计2023年市场需求将会延续增长趋势，因此公司增加了Balsa木原料的备货，同时，考虑到PVC泡沫生产周期较长，从而主动性增加PVC泡沫自制半成品备货，另一方面，四季度销量回升带来的在手订单增加，使得 2022 年末库存商品增加较大，以上因素综合使得存货增加4,705.41万元；2）当年度客户采用票据结算货款增加，期末应收票据及应收款项融资余额显著增加，经营性应收项目合计增加25,591.12万元。上述因素综合导致经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异。

2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异为-10,030.48万元，差异额较上期大幅下降，主要原因系：1）2023 年 1-6 月收入较上年同期上升，存货消耗有所增长，存货增加额较2022年大幅下降；2）当期客户回款情况较好，应收账款较上期期末略有下降，经营性应收项目合计增加额大幅下降。上述因素综合导致经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异较上年大幅下降。

三、报告期内被起诉专利侵权，4项专利被宣告无效

1、专利诉讼的基本情况及进展

2023年3月，天晟新材以发行人侵害其 1 项发明专利权（以下简称“涉案专利”）为由提起诉讼，要求发行人赔偿经济损失及维权合理开支共计人民币9,860.00万元，停止制造、销售、许诺销售侵犯涉案专利的涉案产品，并销毁涉案库存产品。

发行人针对涉案专利向国家知识产权局申请无效宣告程序，2023年9月13日，国家知识产权局出具了“第563653号”《无效宣告请求审查决定书》，宣告天晟新材持有的 200910033041.X 号发明专利权（名称为“一种改进的交联聚氯乙烯结构泡沫及其制备方法”）全部无效。

2023年9月20日，一审法院出具《民事判决书》（（2023）鲁 02 知民初70 号），确认发行人涉诉产品未落入原告专利权的保护范围，判决驳回原告的诉讼请求。2023年10月11日，发行人收到天晟新材因不服一审法院判决而提起的民事上诉状。截至本招股说明书签署之日，发行人尚未收到最高人民法院二审受理案件通知书。

同时据披露：经检索，近期上市公司或拟 IPO 企业被诉专利侵权所涉专利被宣告无效后，原告方失去以该等专利提起专利侵权诉讼等的相关权利基础，原告方作为负有举证证明责任的当事人应承担不利的后果，实践中一般以法院裁定驳回起诉/上诉或者原告撤诉等方式结案，相关司法判例如下：

2、发行人知识产权被宣告无效进展情况

2023 年 3 月 20 日，天晟新材对发行人提起侵权诉讼的同时，亦作为无效宣告请求人向国家知识产权局提交了针对发行人名下 5 项授权专利的无效宣告请求 。截至本招股说明 书签署日，发行人名下ZL.201821858254.7 、ZL.202122137496.5两项实用新型专利以及 ZL.201310206458.8、ZL.201310085012.4两项发明专利被宣告全部无效；发明人名下ZL.201210227684.X发明专利被宣告维持专利权有效。

“一种改性硬质交联聚氯乙烯泡沫及其制备方法”发明专利被宣告维持专利权有效，被宣告无效的 2 项发明专利系在此基础上实现的衍生性、防御性专利目前，名称为“一种改性硬质交联聚氯乙烯泡沫及其制备方法”的发明专利为基础性专利，对应产品广泛应用于国内外主流风电叶片芯材生产中。经国家知识产权局审理，认定该项发明专利权利要求的技术方案具有创造性，并宣告发行人该项发明专利维持专利权有效。

名称为“一种改性导电型硬质交联聚氯乙烯泡沫及其制备方法”及“一种改性硬质交联聚氯乙烯阻燃泡沫及其制备方法”的发明专利系在“一种改性硬质交联聚氯乙烯泡沫及其制备方法”的基础上实现的具有导电性或阻燃性的衍生性发明专利，也是发行人基于市场需求、行业发展趋势，实现的防御性专利，其对应产品未实现量产应用，对发行人产品效益不产生直接性、决定性的价值影响。该 2 项专利被宣告无效对发行人持续经营不构成重大不利影响。

3、专利诉讼及知识产权相关风险

涉诉阶段，主要产品涉专利诉讼可能会对发行人的品牌、声誉产生不利影响。其次，若最高人民法院二审最终认定发行人侵权并判决支持天晟新材相关诉讼请求，发行人可能将面临承担侵权赔偿责任的风险。若未来发行人再次发生类似有关专利及其他知识产权方面的诉讼、索赔事项，如第三方对发行人成功提起侵权或其他方式侵犯知识产权的索偿，或由发行人赔付任何该等索偿和解，发行人可能需要停止研发、生产或出售包含受到质疑的知识产权的产品，并支付巨额赔偿，消耗大量的时间及经济成本。

此外，发行人未来仍存在已授权专利或其他知识产权被第三方申请无效的风险。即使相关的法律程序最终以发行人作为受益人而得到解决，有关事项或程序的发生、发展等情况亦可能对公司造成声誉影响，并对公司经营业绩或生产经营造成不利影响。

四、发行人董事、总经理曾被股转公司公开谴责

发行人董事、总经理凌庄怀因相关公司未按时编制并披露年度报告，于 2019年被股转公司给予公开谴责的纪律处分，并记入诚信档案。

1、上述公开谴责的纪律处分的自律监管措施不属于行政处罚

根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》的相关规定，股转公司为全国性证券交易场所，负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，实行自律管理。股转公司对相关挂牌公司的监管以及依法采取的自律监管措施均系自律管理范畴而非行使行政职权，股转公司不属于《中华人民共和国行政处罚法》第三章规定的行政处罚的实施主体。根据《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》的规定，公开谴责，即以公开方式对监管对象进行谴责，是由股转公司根据纪律处分委员会的意见作出决定并实施的。上述自律监管措施及纪律处分不属于《中华人民共和国行政处罚法》所规定的行政处罚的种类。

2、发行人董事、总经理凌庄怀于2019年曾受到公开谴责的纪律处分的自律监管措施不会对本次发行构成实质法律障碍

2019年3月，凌庄怀向山东通用航空服务股份有限公司提交辞职报告，申请辞去董事长一职，自此接受离任审计；2019年6月，办理完毕离任审计；2019年9月，相关工商登记手续办理完毕。在其离任审计期间，2019年5月24日，凌庄怀收到股转公司下发的《关于给予山东通用航空服务股份有限公司及相关责任人员纪律处分和自律监管措施的决定》（股转系统发[2019]1060号），股转公司就山东通用航空服务股份有限公司未在2018年会计年度的结束之日起四个月内编制并披露年度报告的违规事实，决定：给予时任挂牌的董事长凌庄怀公开谴责的纪律处分，并计入诚信档案。

凌庄怀上述事项发生在报告期外，且不属于《公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定中不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的负面情形，未影响其董事、高管的任职资格，对本次发行不构成实质障碍。

综上，凌庄怀于2019年度曾受到股转公司公开谴责的纪律处分的自律监管措施不属于重大违法违规，凌庄怀具备任职资格，对本次发行不构成实质障碍。

五、其他关注事项

1、2020 年公司期间费用金额较高，主要系当年度公司计提 1.85 亿元股份支付费用。

发行人以维赛投资、维赛汇杰为员工持股平台对公司员工实施的股权激励未设定后续服务期限制，不存在对员工离职后回购价格和回购期限的规定，不存在离职必须回购的约定，发行人实施员工股权激励不存在服务期或隐含服务期安排。发行人与尹金龙、张少烘除《增资协议》外，不存在签署其他相关协议，除法定限售事项外，不存在服务期或隐含服务期安排约定事项。

发行人报告期内股份支付在授予时一次性确认股份支付费用，对股份支付进行的会计处理符合《企业会计准则 11 号——股份支付》的规定。

2、关于毛利率

申报材料及审核问询回复显示：

（1）报告期各期，发行人扣除运费影响后综合毛利率分别为 49.34%、33.06%、33.36%及 31.74%，存在持续下滑。

（2）报告期各期，可比公司毛利率平均值分别为 31.66%、16.10%、17.91%和 21.94%，发行人毛利率高于前述平均值。

请发行人：

（1）结合与可比公司产品、业务模式具体差异，量化分析毛利率高于可比公司的原因和合理性。

（2）结合 2023 年产品售价、成本变动等因素，分析发行人毛利率是否存在持续下滑风险，发行人的应对措施及有效性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

3、2020 年 6 月 23 日，荣成市消防救援大队以威海维赛配料车间内用粉碎机作业过程中出现异常引发火灾，配料车间内存放大量易燃物品致使火灾扩大等原因分别向威海维赛下发了“荣（消）行罚决字（2020）0032 号”及“荣（消）行罚决字（2020）0033 号”《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国消防法》以及《山东省消防条例》的相关规定，给予威海维赛责令改正并处罚款人民币合计 10 万元的处罚。

2020 年 11 月 11 日，威海维赛员工在一部车间后处理房使用电气焊切割作业时，引发公司院内杂物起火，但未造成人员伤亡。

2020 年 12 月 8 日，荣成市消防救援大队以威海维赛未落实消防安全制度，未严格履行防火巡查检查制度造成火灾事故，违反了《山东省消防条例》第二十五条第一款之规定原因，出具了“荣（消）行罚决字〔2020〕0082 号”《行政处罚决定书》，根据《山东省消防条例》第七十三条之规定，决定给予威海维赛罚款人民币 8 万元整的处罚。

2020 年 12 月 21 日，荣成市应急管理局因威海维赛未如实记录新入职员工安全生产教育和培训情况；未将事故风险的性质、影响范围和应急防范措施告知周边的单位和人员，向威海维赛下发“（荣）应急罚〔2020〕12 号”《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故应急预案管理办法》及《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准》相关规定，决定给予威海维赛合并罚款人民币 2.6 万元的行政处罚。

2021 年 12 月 9 日，连云港市应急管理局出具《行政处罚决定书》（（苏连开）应急罚〔2021〕72 号），确认江苏维赛电焊作业人员存在无“焊接特种作业操作证”上岗作业的行为，违反了《安全生产法》第三十条第一款生产经营单位的特种作业人员必须按照国家有关规定经专门的安全作业培训，取得相应资格，方可上岗作业的规定，对江苏维赛给予罚款人民币 8.5 万元。

2021 年 6 月 23 日，连云港市生态环境局出具“连环行罚字〔2021〕15号”《行政处罚决定书》，经查，2021 年 3 月 15 日，3 月 19 日连云港市生态环境局对维赛（江苏）复合材料有限公司进行调查，发现江苏维赛一车间挤出工序生产设施正在运行，排放废气主要为挥发性有机物，一车间未完全密闭，挤出工序配套的废气处理设施未按照规定同步运行。

上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条规定，构成环境违法行为，连云港市生态环境局根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条之规定，按照《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》，决定对江苏维赛“产生含挥发性有机物废气的生产活动未在密闭空间中进行，未按照规定使用污染防治设施”的行为，给予罚款人民币 4 万元的行政处罚。

2022 年 12 月 2 日，连云港市生态环境局出具“连环行罚字（2022）54号”《行政处罚决定书》。经查，因江苏维赛 2021 年 8 月至 2022 年 4 月期间未按照排污许可证规定制定自行监测方案并开展自行监测。上述行为违反了《中华人民共和国排污许可证管理条例》第三十六条之规定，决定对江苏维赛处以罚款人民币48,800元。