1938年，此时全国抗日战争已经进入到了一个关键时刻，由于此前在上海和南京等地，组织了大规模的抗战，皆遭遇了惨重的失败，导致中国精锐部队几乎损失过半。日军此时，兵锋正盛直指中国大西南的首道屏障武汉，在当时武汉可以说是中国交通的枢纽，如果日军占领武汉，那么他们进可攻退可守，无论是向南方任何地方发起进攻，都可以依靠便捷的交通。

迅速将重武器运到战场上面，因此武汉对于当时的中国来说，是极为重要的战略地位，1938年6月10日，日本最高会议那个已经正式制定了，攻占武汉的作战计划甚至当时非常狂妄的日本军部，认为只要占领了武汉，那么就能够迫使国民政府投降。这样的话不仅能打击中国的经济，还能以武力逼迫蒋介石认清事实，马上投降，此时蒋介石也是表示宁可战而亡也绝不屈膝投降，随后蒋介石直接掉级了。接近120万海陆空三军赶往武汉和日军决一死战，此战中国军队几乎抽掉了所有的剩余精锐部队，当时蒋介石把苏联援助的200家战斗机，全都派往了武汉战场，把仅存的30多艘战舰也全都调到了武汉战场，由此可见国民党对于这一次战斗有多么的重视，此次国民党的战略部署已消耗敌军为战略宗旨，因为在以往的南京保卫战和上海保卫战当中，国民党都是只采取了被动防守的策略，这导致损失惨重。因此这一次国民党不再坚持一城一池的得失，而是采取梯次作战逐渐消耗的策略。在日军向武汉开禁的时候，由于国民党部队集结，还需要长时间才能完成，为了缓解日军的进攻压力，蒋介石直接在郑州花园口决堤淹死了2000多日军同时也被迫让日本改变了作战计划，改变了行军路线，从而为国民党军队赢得了集结的时间，但是却造成了几百万老百姓的流离失所。随后日军波田支队在偷袭了安庆之后，直接拉开了武汉会战的序幕，在当时国军含恨炸沉了自己的所有战舰，存在了江中以此构筑了马当要塞，并且还遍布了水雷，当时国民党上层领导一度认为马当要塞可以阻挡日本海军两个月的时间，可是没想到仅仅两天时间就被日军突破。此时蒋介石大为恼火，直接枪毙了马当要塞的最高指挥官，以此来整顿军纪，因为当时马当要塞的指挥官，在站前竟然邀请所有军官来自己家中饮酒作乐，这才让日军偷袭成功。随后国军也是组织多次反扑，想要夺回马当要塞，但是当时国民党自己修筑的攻势过于坚固，导致国军伤亡惨重，最终只能放弃进攻，随后波田支队马上进行反扑，和赶来增援的106师团形成合围之势，虽寿彭泽也相继失守。随后战区司令长官陈诚只能率领64军反攻彭泽，可是经过基站之后再次落败，随后日军106师团和波田支队再次乘胜追击，又占领了虎口，接下来64军再次开始撤退。

而这个时候日军看起来似乎不可阻挡，直接向着下一个战略目标，九江开始进发。到了23日106师团在海岸舰炮的掩护之下，继续向纵深进行穿插，此时，国军将领张发奎只能无奈放弃阵地，再一次退守到金官桥一带开始防守。到了7月26日，日本的主力第十一军开始兵分三路，106师团，直扑南雄县，随后101师团又杀往了德兴县，第27师团则是攻占武县，此时的日军企图以三路大军形成合围之势，直接拿下武汉，这个时候，蒋介石致电第九战区司令长官薛岳，让他马上开始排兵布阵，最后薛岳仔细研究了日本的进攻战术之后，马上在瑞昌以及庐山等地区，排兵布阵展开了一个反八字阵，又是日本军队进攻，当时薛岳表示自己知道战法，一定能够将来犯之敌全歼。

当日本106师团在冈村宁次的率领之下，推进到沙河镇的时候，遭到了国军第八军以及64军的顽强抵抗，双方展开了十几天的反复争夺战，接下来106师团也是伤亡惨重，最后只能停止进攻。

不过经过修整之后，日本冈村宁次依然是不死心，在空军的掩护之下，再一次向国军阵地发起了猛攻，在9月4日的时候占领了马回岭，不过国军的抵抗也是非常的顽强，此时冈村宁次又调来了重炮，对国军的阵地进行猛轰猛炸，此时冈村宁次，发现国军在瑞昌方面出现了排兵布阵的漏洞，此时这个地方国军的防守非常薄弱，所以命令正在修整的部队，继续向西开始推进，企图利用这个空隙，对国军进行分割包围，到了10月2日，106师团由于孤军深入杀到了万家岭的地区，此时他已经进入了薛岳为他布置的反八字阵当中。随后薛岳眼见战机一刀马上命令64军和第八军，等所有部队马上向万家岭开始集结，已经对106师团形成了合围之势。

由于当时106师团已经是孤军深入，加上连续作战，早就疲惫不堪，此时当冈村宁次发现被包围之后，已经为时已晚，而日军为了避免106师团被全部歼灭，不断的向该地区空投士兵和枪支弹药，并且命令外围部队马上去解救106师团。此时薛岳也知道不宜长久之战，否则等到日本援兵一到，那么形势将会非常危急，所以他本人亲自前往前线指挥战斗，并且还亲自组织了多支敢死队，连续冲锋日军阵地，经过12天的浴血拼杀之后，我军重创了万家岭地区的106师，团几乎将他们全部歼灭，这场战斗是国军抗战以来，正面战场上取得最大胜利的一场战斗，这场战斗也向外界说明了我国军民誓死捍卫民族尊严的决心。