刘备袭取益州后，开始觊觎有西川锁匙之称的战略要地汉中，曹操得知后大为惊惧，不欲刘备染指汉中进而威胁关中，因此亲率大军南下攻打汉中，意欲切断刘备出川的通道。

汉献帝建安二十年（215年）三月，曹操亲率大军攻伐汉中张鲁，在武都遭氐族武装阻击，曹操遣大将张郃、朱灵将其击溃。四月，曹操率军经陈仓出散关至河池，氐王窦茂率众万余据险坚守，阻抗曹操，拒不投降。五月，曹操督军攻破窦茂险寨，并大开杀戒，将万余氐人悉数歼灭 。逃至金城的关西叛将韩遂被部下杀死，将其首级献给曹操。

当年七月，曹军突破羌、氐武装的重重阻击，进抵阳平关。阳平关地势险峻，易守难攻，是关中通往汉中盆地的门户、枢纽，地理位置异常险要。

曹操率大军来攻，自称汉中王的张鲁思忖无力抵敌，想就此投降算了，其弟张卫却不同意。“建安二十年，太祖乃自散关出武都征之，至阳平关。鲁欲举汉中降，其弟卫不肯，率众数万人拒关坚守。”

随后，张鲁遣张卫及部将杨昂率军进驻阳平关。张卫入关后，仔细勘察了地理地貌，决定构筑城墙以加强防御，他督率军士沿着山势夯筑了长达十余里的城墙，分别派兵据守，静待曹军的到来。

曹操

曹操统大军抵达阳平关下时，特地走马观察敌情，只见四周皆为茫茫群山，地势陡峭，险峻异常，而敌军沿山势构筑的城墙非常坚固，很显然是易守难攻之地。戎马一生的曹操深知，阳平关乃极险要之处，若发起强攻，军队伤亡必然十分惨重，但大军长途跋涉至此，犹如箭在弦上，不得不发。他在关前扎下营盘，命大军稍作休整，自己和幕僚们整日苦思破敌之策，却无计可施。大军远征，耗费巨大，现实已经容不得曹操再犹豫下去了。耽搁几日后，曹操决定放手一搏，督军攻关，这也是他唯一的可选之法了。

曹操一声令下，披坚执锐的曹军将士接踵向阳平关及四周山上冲锋，但是山势险峻，荆棘满布，难以攀登，而且张卫督率守军张弓搭箭，轮番俯射，滚木礌石倾泻而下，不断有曹军士卒被密如飞蝗的箭矢击中或被滚石砸得肝脑涂地，关前、山脚下竟成了埋葬曹军的坟场。

曹操无路可退，只得硬起心肠督军发起一波波冲击，每一波都有数千将士死命仰攻 ，大多数均遭守军歼灭，每次仅有不到百人能抵近城墙下，但都已筋疲力竭，有的还浑身带伤，很快就被守军一一剿灭。曹操见硬攻不行，便改变策略，先出动小股疑兵手持盾牌从正面发起佯攻，以吸引敌军注意力，而攻坚主力则趁敌分神之机，从侧背发起冲锋，但这伎俩很快被张卫麾下的守军发现，旋即报以一阵猛烈的滚石、箭雨，迅速将进攻中的曹军摧垮。

曹操亲冒矢石在阳平关下指挥大军猛攻数日，却久攻不克，而己方损失却很重，至少有一两万曹军将士在一次次冲锋时丢了性命，关下遗尸累累，污血横流，境况惨不忍睹。 因曹军士兵死伤极多，减员严重，且军粮也快耗尽了，曹操忧心如焚，心情十分沮丧，他望着坚如磐石的阳平险关徒唤奈何，一筹莫展。

而张卫在关上俯视着因久战不利而状态萎靡、呈现颓势的曹军，心中一阵狂喜。而在汉中的张鲁听说弟弟屡屡击溃曹军，阳平关屹立不倒，也很欣慰。曹操连小小的阳平关都攻不下来，还损兵折将，数万大军在阳平山下进退维谷，看来他不过是只外强中干的“纸老虎”，实力不过如此。

张卫

张鲁、张卫高兴得有点太早，几天后，曹操居然奇迹般地恢复了元气，并一举攻破阳平关，终于啃下了这块难啃的硬骨头。阳平关一破，失去屏障的汉中、南郑便岌岌可危了。

《三国志》所记载的“公至阳平。张鲁使弟卫与将杨昂等据阳平关，横山筑城十余里，攻之不能拔，乃引军还。贼见大军退，其守备解散。公乃密遣懈剽、高祚等乘险夜袭，大破之”，这就是在往曹操脸上贴金。《世语》所载：“鲁遣五官掾降，弟卫横山筑阳平城以拒，王师不得进。鲁走巴中。军粮尽，太祖将还。西曹掾东郡郭谌曰：‘不可。鲁已降，留使既未反，卫虽不同，偏携可攻。县军深入，以进必克，退必不免。’太祖疑之。夜有野麋数千突坏卫营，军大惊。夜，高祚等误与卫众遇，祚等多鸣鼓角会众。卫惧，以为大军见掩，遂降。”所以董昭和杨暨这2位曹魏重臣才会感慨：“幸而克获”、“天祚大魏，鲁守自坏”！

不管哪个记载是历史事实，反正曹操因偶发事件幸运地夺取了阳平关，曹军意外地转败为胜，总之是曹操获胜了，尽管他为之付出了惨痛的代价。曹军攻破阳平险关后，无险可守的汉中似乎已唾手可得。