在彭德怀看来，他一生中遭遇过4次大败仗。而其中，抗美援朝第五次战役是最后一个。志愿军领导人在谈到第五次战役结局时经常用到一个词——“不圆满”或“很不圆满”。用彭德怀的话来说，这次战役中，我军虽然歼敌8.2万人，但我军也付出了相当大的代价，伤亡逃散人数比歼敌人数还多，约有8.5万人。特别是第二阶段战役结束后，美军发动反击，我军损失尤其重，特别是第三兵团第60军第180师的损失尤其之重，几乎被成建制歼灭，5000余人被俘，加上伤亡人数，总损失达到了7000多人。
而整个第三兵团，则是参战各兵团损失最重的。在毛泽东、彭德怀等首长看来，作为实际指挥者，兵团副司令王近山无疑负有重大责任。
王近山绰号“王疯子”，是我军之中不可多得的天才将领。在土地革命战争、抗日战争以及解放战争中，王近山屡立奇功，深为毛泽东、刘伯承、邓小平、陈赓等首长的青睐和认可。
1950年11月，身为12军军长的王近山率部离开重庆，出任中国人民志愿军第3兵团副司令员，率部征战朝鲜。中央军委原定由陈赓担任3兵团司令员兼政委，但由于他在越南丛林里指挥胡志明的部队作战，刚回北京就病了，因此未能到职。王近山就成了第三兵团的代理司令员。
王近山战功大、指挥能力突出，他一开始压根就没有把美军看在眼里。当年王近山带领二野六纵，多次与国民党美械部队交手，经常以劣势装备全歼敌军，最终甚至歼灭了全美械的18军。因此在王近山看来，美军或许和国民党军没什么分别。
而且在入朝之前，3兵团接收了一大批苏制武器，更给王近山增添了底气：“之前装备那么差都能痛打国民党，现在有了苏联人的家伙，还怕什么美国佬？”
第三兵团还没入朝，王近山就和一年前的彭德怀一样，丢下庞大的部队，带着参谋长和一个精干的警卫部队先行入朝，勘察地形，了解情况。
然而刚一入朝，美军的飞机就给王近山一行来了个下马威，一颗颗炸弹在专车周围爆炸。王近山见状，疯劲立刻上来了，他抄起一把卡宾枪，对准天空就射。美国飞机见状，立即用机关炮与王近山对射。虽然没有击中王近山，但飞溅的弹片划破了王近山的左臂，刹那间血如泉涌。敌机最终打光了子弹，最终扬长而去。
王近山一入朝，就领略了美军远比国民党军强大的空中火力。但对此，王近山似乎并不在意。不久后，第3兵团的十余万大军手持锃亮的苏式枪炮，雄赳赳气昂昂地杀入了朝鲜。与3兵团一起进入朝鲜的，还有同样全员换装苏式装备的杨得志第19兵团。加上9兵团以及13兵团，志愿军总人数已经达到数十万人，可谓是猛将如云、精兵如云、枪械如林。从上至下，都对胜利充满了信心。
毛泽东于1950年11月28日给彭德怀、邓华、洪学智等人发了一封《关于集中4个军歼灭美军3个师的主力》的电报，电报中称：
“目前目标是集中42军、38军、40军、39军，歼灭美骑1师、第2师、第25师等三个师的主力。”
随后毛泽东又加上了南朝鲜首都师、第三师、美军第七师和陆战一师等4个部队。如此宏伟壮阔的决心，意味着我军要打一场堪比三大战役的大歼灭战。
在毛泽东的鼓舞之下，众多志愿军将领同样豪气干云，根本不把美军放在眼里。
“要成建制地歼灭几个师的美军！”“美国鬼子也是肉体凡胎，咱集中优势兵力，就收拾不了它？”“美国兵最怕死，冲上去就能立个国际功！”
其中王近山更是气冲牛斗：
“美国才多少兵？加上李承晚伪军，还抵不上咱们的一个军区，不够咱们一个淮海战役打的！我看把美国鬼子赶下太平洋不成问题，朝鲜多大地方？咱们只要把部队拉到三八线上撒泡尿，就能把他们冲到釜山去。”
其后王近山更是立下“军令状”，准备抓5000个美国兵，还说第三兵团独立歼灭一个美国师是不成问题的。
要知道志愿军已经打过了4次战役，抓获美、英、土军俘虏加起来也不过5300多人。仅此一点就表明，美军绝非国民党军那样的蹩脚美械军。这种乐观态度并非建立在实际可靠的基础上。
1951年4月19日深夜，彭德怀向全军发出政治动员令：
“第五次战役就要开始了！大量歼灭几个师的光荣任务，已经落到了战士们的肩上……我们向敌人初几了，为中朝人民立功的时候到了！”
4月22日傍晚，中朝军队的14个军，沿着200多公里宽的战线同时发动进攻。在第一阶段战役布置中，王近山指挥的第三兵团位于中央位置，其目标是从中间劈开美军的阵型，在战场发起的第一夜全歼土耳其旅，然后全歼涟川地区的美军第3师主力。得手后向哨里城、钟悬山攻击前进，协同右翼第19兵团和左翼第9兵团全歼美军24、 25师。
第三兵团首先面对的对手是土耳其旅，在联合国军中，土军的战斗力颇强，在防御战中死战不退。按照王近山部署，三兵团中战斗力最强的12军需负担全歼土耳其旅的任务。
为了歼灭敌军，12军将建制内和配属的炮兵全部交给了前沿的第34师和35师。但是没想到的是，炮兵部队在前进途中遭遇了敌机的轰炸，仅有三分之一的火炮到达了前线，第一夜仅仅只发射860发炮弹，效果不佳。
随后12军对土耳其旅发动了猛烈攻击，然而令王近山诧异的是，兄弟部队口中野蛮而坚韧的土耳其旅似乎并不恋战，在阵地上只是稍加抵抗就有序撤离了。12军攻击部队当夜仅仅歼敌300人，原定1夜全歼土耳其旅的计划完全落空。
在3兵团的右翼，王近山命秦基伟带领15军担负歼灭美军第3师的任务，按照计划首先要歼灭敌军一个团。
然而15军也同样遇到了和12军一样的问题，那就是炮兵很难到达前线，缺乏炮兵支援，光靠步兵是无法冲破敌军阵地的。15军曾试图对美第65团和菲律宾营发动进攻，一开始确实攻下了一些阵地，但在敌人优势火力的攻击之下，这些阵地均得而复失。
23日午后，美军第65团也从容南撤，几乎没有什么损失。三兵团全歼美军一个团的计划也落空了。
王近山这才意识到，美军和国民党军是完全不在一个次元的军队。跟美军打仗完全不像想象中那么轻松。毛泽东常说“存人失地，人地皆存”。我军虽然占领了阵地，但没有给敌人以重大打击，而且还拉长了后勤线，这绝非一个好兆头。
为了不让敌军逃走，王近山下达命令以60军主力紧紧咬住并阻击美军第25师，为全歼土耳其旅和美第三师做准备。
为此王近山做了极其周全而积极的部署，然而联合国军是以汽车和装甲车进行机动，速度远比我军两条腿来得快。到了晚上，即使全军竭尽全力地跑，依然撵不上敌人；到了白天，敌人已经建立好坚固防线严阵以待，同时美国空军也开始对我军轰炸。
在敌军远程炮火和飞机轰炸的打击下，第三兵团还没摸到敌人就损失惨重。美军三个师则以少量坦克、步兵与志愿军保持接触，三个部队交替掩护撤退，显得极其有章法。即使一些部队短暂被围，也能凭借优势的火力突出重围。美军的撤退绝不是怯懦，而是暗藏杀机。
12军侦查支队曾设法将清潭川的水泥桥炸断，迟滞美军车队长达数个小时。然而和长津湖水门桥一样，美军迅速空投轻便桥梁，继续驱车南去。
在第一阶段的战斗中，第三兵团损兵5000余人，但歼敌不多。王近山充分意识到，敌人不仅具备现代化的装备，而且也有驾驭现代装备的能力和技术，作战中运动迅速，指挥灵活，特别是各兵种联合作战能力十分出色，各部队齐头并退，不留空隙，根本不给我军穿插渗透的空间。与第三兵团一样，杨得志的19兵团也有相同的遭遇。
彭德怀见歼敌条件已失，果断停止了第五次战役第一阶段的战斗。在第二阶段的战斗中，志愿军的表现要好一些，给南朝鲜军造成了巨大的伤亡，在敌人的战线上撕开一个缺口。然而李奇微和范弗利特并非易与之辈，他们利用美军在机动性上优势，迅速堵上了缺口，拉平了防线。
此时，志愿军各军的攻击动能已经消耗完毕，彭德怀致电毛泽东，决定见好就收，毛泽东复电同意。
然而美军可不准备让志愿军全身而退，李奇微见志愿军正在退却，于是立即命令“联合国军”对志愿军展开全面反扑。为此美军成立多个装甲支队，向我军后方节点猛插。最擅长穿插的志愿军，反而遭到了美军的穿插。
美军的大规模反击，让志愿军猝不及防，而王近山的第三兵团受到的冲击尤为剧烈，出现了好几个重大失误。
志司规定，全军5月23日北撤，兵团定于22日夜北撤，然而在组织上15军撤得太早，导致60军的左翼暴露了出来。
39军原定为60军的掩护部队，然而由于39军撤离过快，导致60军的后方出现了一大块空隙。
而在60军所有部队中，属180师最为危险。就在此时，就在180师与美军激战时，3兵团突然紧急向所有部队发出急电：
由于运力缺乏，现战地伤员尚未运走，12军5000名伤员全部未运；15军除已运走外，现水泗洞附近尚有2000名不能行动之伤员；60军也有1000余伤员。为此决定，各部暂不撤收，并于前沿构筑坚固工事阻击敌人，运走伤员之后再行撤收。望各军以此精神布置并告我们。
从这一刻起，180师的命运彻底改变。180师的任务由北撤，变为就地坚守，掩护伤员。180师的位置就此与其他兄弟部队脱节了。而这个模棱两可的命令，成为王近山在第五次战役中最大的失误之一。
美军通过飞机侦查，很快发现了180师处于孤立地位，随后美韩军从三个方向包围了180师。而此时的第三兵团已全线告急，王近山手中根本没牌可打，只能电令180师自行突围，然而为时已晚。
最终，180师遭遇了惨重的损失。60军战后统计，此次战斗，180师共失踪5572人，其中大部分被俘。180师之中所损失的干部，超过了2年国内战争的总和，达到600余人。整个第三兵团在第五次战役中，被俘人数超过6000人，总伤亡达到10902人，毙俘敌人3600余人。
第五次战役结束后，第三兵团司令员王近山、60军军长韦杰遭到了彭德怀的严厉批评：
“你是刘伯承一手带出来的兵吗，这些作战计划是刘伯承教你的”？“刘伯承不是最讲战术吗？你们的战术呢？”
王近山的女儿王援援回忆：
“第五次战役失利后，爸爸在总结会议上大发雷霆，他把一个伤兵要见见美国大鼻子的话也捅到了会上：“我们的兵连美国人的面都没见到，就让人家给拍了，这么打仗怎么行？这是放羊撵狗的打法，不讲战术！这样打烂仗，是葬送军队，是拿我们的兵去送死””。
其后彭德怀致电毛泽东，认为180师受到如此重大的损失，与第三兵团和第60军指挥失当有关，他特别指出第三兵团“损失很大、四散溃逃”，“主要是指挥失当、六十军更弱”。
第三兵团遭遇重大损失之后，兵团司令员陈赓急匆匆地赶到了朝鲜，他听取了各部队的汇报，最终得出结论，第三兵团和其他大区的部队确实有差距。一是干部面黄肌瘦，远不及兄弟部队；二是干部不够健全，其中六十军干部奇缺；三是缺乏通信联络工具；四是自动火器和其他兄弟部队相比很差。
至于王近山呢？时任60军第181师师长的王诚汉回忆，陈赓认为王近山对这次战役失利负有责任，指出他的问题主要是想一口吃成一个胖子，以为打美国兵和打蒋介石国民党兵一样，想一下子消灭美军几个师，什么25师啊，什么土耳其旅啊，想一下子全消灭完。
陈赓反问：“这怎么可能呢？”他一再叹息：“这个王近山啊！”
为将者，轻敌乃是大忌。有“二野朱可夫”之称的王近山，在朝鲜马失前蹄，着实令人意外。然而千军易得，一将难求。毛泽东并没有过多责怪王近山，而是继续委以重任。而王近山也知耻而后勇，在上甘岭战役中大败范弗利特，无愧其一代名将的称号。
