经济活动中，很多人对民间借贷关系与合伙投资关系傻傻分不清，不知道自己出的钱是借款，还是投资款。当事人如欲建立投资合伙关系，应当签署合伙协议，对双方的投资比例、合伙事务执行、盈余分配、入伙退伙等重要事项进行明确约定。

投资行为的本质特征是共同投资、共同经营、共担风险、共享收益，收益具有不确定性；而借款行为的特征是借款到期后，借款人无条件按约定还本付息，具有保底属性。

本案中，2017年9月21日，原告与甲公司签订《合伙协议》，约定原告成为甲公司的有限合伙人，合同签订后，原告按照合同约定向被告支付共计110万元。上述协议签订后，原告多次联系被告，均无回信，经由原告调查发现，被告并未将该款项用于合同中约定用途，且至今仍未将原告登记为有限合伙人，投资期限届满后也没有履行股权回收义务。原告认为，二被告违反合同约定，侵犯了原告的合法权益，故提起诉讼。在北京市中恒信律师事务所赛庆威律师的帮助下，原告胜诉，法院判决甲公司支付原告投资款项、利息及投资收益。

法院裁判观点

本院认为，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案合伙协议订立于民法典颁布前，应当适用当时的法律、司法解释的规定。当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案甲公司、张某经本院公告送达开庭传票未到庭参加诉讼，视为其自动放弃了答辩和举证质证的权利。甲公司与原告丁某签订的《甲公司合伙协议》，系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律法规的效力性禁止性规定，该协议合法有效，依法应当受到法律的保护。

虽然上述协议名称为《合伙协议》，但原告丁某并不参与合伙企业管理，亦未登记成为合伙人，双方约定了投资款本金、投资收益以及到期赎回的日期等内容，均符合借贷法律关系的本质特征，而不同于合伙关系的法律特征，故《合伙协议》以成立有限合伙企业进行投资为名，但实际应为民间借贷法律关系。因此，《合伙协议》名为合伙法律关系，实为借贷法律关系，甲公司为借款人，原告丁某为出借人，投资款为借款本金，收益为借款利息。根据《甲公司合伙协议》及《甲公司合伙企业财产份额转让续期确认函》约定，借款期限应于2019年9月27日届满，现甲公司未及时履行还款义务，已经构成违约，其应当承担还款责任。

原告丁某主张收益损失及资金占用利息，数额合理的部分，本院予以支持。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。张某系甲公司的普通合伙人，其对甲公司的债务应当承担连带责任。故原告丁某的诉求于法有据，本院予以支持。

甲公司、张某经本院公告送达开庭传票未到庭参加诉讼，不影响本案在查明事实的基础上作出缺席判决。

法院判决结果

依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国合伙企业法》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：

一、甲公司、张某于本判决生效之日起十日内支付原告丁某投资款110万元；

二、甲公司、张某于本判决生效之日起十日内支付原告丁某投资收益236500元；

三、甲公司、张某于本判决生效之日起十日内支付原告丁某资金占用利息，以110万元为基数，按照全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率计算，自2019年9月28日起至实际清偿之日止。