最近做的地方国企与城投平台的城市更新及城中村改造项目的非标投资比较多，我们分享一下如何帮国企和城投公司编制城市更新或城中村改造项目的实施方案，以便国企和城投加快报批程序，并更快地推进招投标以及我们投资款的进入程序。

为便于同业人士参考，我们后续将继续分享国企、城投的片区开发、特许经营、EOD以及存量资产盘活等类型项目的实施方案编制模板。需要说明的是，因我们做投资类业务的侧重点主要是放在项目推进可行性、投融资模式以及算账等问题上，因此所分享的模板主要是列示编制方案需大致涉及的相关内容，另外因不同区域及政府部门对项目的报批与审核也有不同的要求，因此需根据实际情况进行灵活地调整，更多细节问题欢迎与我们联系与交流。

目录

一、编制依据二、项目概况（一）项目名称（二）项目背景（三）实施主体（四）合作范围（五）用地性质（六）征地拆迁（七）合作内容（八）实施计划三、交易结构（一）运作模式（二）交易结构（三）投融资结构（四）回报机制（五）违约机制（六）前期工作及费用安排四、项目风险识别及分配（一）风险分配原则（二）风险分配流程（三）风险分配框架五、合同安排（一）合同体系（二）各方主要权利和义务（三）交易条件（四）项目担保（五）项目设施移交六、项目监管（一）履约监管（二）行政监管（三）公众监管七、绩效评价（一）绩效评价工作程序（二）绩效评价指标体系八、项目招标与采购（一）招标方式选择（二） 社会资本方资格条件（三）评审办法九、投资估算、资金筹措及资金平衡（一）项目总投资估算（二）资金筹措及使用计划（三）项目资金平衡分析十、结论及建议

一、编制依据

说明：城市更新/城中村改造项目实施方案的编制依据一般包括相关法律、法规及相关政策、地方规划、技术方案，需根据属地要求及项目的实际情况编制。

（一）法律、法规及政策

说明：法律政策包括《土地管理法》、《招标投标法》及《招投标法实施条例》、《公司法》、《预算法》、《民法典》、《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发〔1996〕35 号）《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发〔2019〕26 号）、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22 号）、《中共中央国务院关于深化投融资体制改革的意见》（中发〔2016〕18 号）、《国务院办公厅关于进一步激发社会领域投资活力的意见》（国办发〔2017〕21 号）、《国务院办公厅关于进一步激发民间有效投资活力促进经济持续健康发展的指导意见》（国办发〔2017〕79 号）、《国务院办公厅关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》、《关于土地储备有关事项答复意见的函》（自然资权益函〔2021〕15 号）《住房和城乡建设部关于在实施城市更新行动中防止大拆大建问题的通知》（建科〔2021〕63 号）以及属地的相关政策性文件等等。

（二）地方规划

说明：地方规划包括属地的“国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要”；属地“十四五”综合交通运输发展规划；相关属地国土空间总体规划（2021—2035 年）；片区控制性详细规划等等。

（三）技术方案

说明：主要包括《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》；规划、建设相关技术标准和规范；《片区城市更新项目可行性研究报告》等等。

二、项目概况

（一）项目名称

说明：具体根据项目实际情况列示，可附带简要介绍项目基本情况和建设意义等。例如：XX项目是推动XX片区及相关配套基础设施建设为中点，主要完成XXX建设，实现片区整体效益提升。

（二）项目背景

说明：结合项目的情况，介绍政策背景、区域背景等情况。比如区域一体化发展战略，打造新兴产业聚集地及优势特色产业集群，推动传统产业转型升级等；打造...城市群、生态经济带、绿色金融市场体系等等。

（三）实施主体

说明：在城市更新/城中村改造项目实施过程中涉及的主体类型较多，一般包括政府、市场主体和产权人三类，但各地对于实施主体的确认、实施方式等因具体情形的不同而略有差异,具体可参考西政投资公众号2023年12月26日推文《202312：城中村改造的主要模式及融资来源》,但就目前的趋势而言，国企主导城市更新已成为主流方向。本文以政府授权的城投平台作为项目实施主体为例进行说明，即政府授权某城投平台作为实施主体，负责项目的前期准备、实施方案编制、社会资本招标、相关协议签订、项目组织实施以及合作期满移交等工作。

（四）合作范围

说明：依据具体项目建设内容，单独描述出各个合作项目的地理位置、建设内容及规模，并可附带项目合作范围图。根据项目的实际情况，涉及到征地拆迁项目、保留改造项目、新建项目等等。

比如：本项目位于XX片区范围内，共包含X部分内容，分别为...项目。其中A项目位于XX方位；B项目位于XX方位，实际合作范围以批复或备案的文件约定为准。

A项目

XX项目占地面积为X，计划建设...，同时完善综合官网、电热气及照明等配套设施建设。主要建设内容及规模如下：

（五）用地性质

说明：按照土地性质分类通常被分为五类：住宅用地、商业用地、工业用地、综合用地和其他用地。

比如：本项目合作范围用地包括X部分，其中A项目占地面积约X，为XX性质用地....；具体以项目实际用地性质及批复的文件为准。

（六）征地拆迁

项目共涉及征收拆除土地面积约XX、建筑面积约X，涉及X户，X人。可附上拆迁范围图。

（七）合作内容

说明：合作内容根据项目实际情况阐述，通常包括项目开发整体策划、土地整理投资、项目投资建设、项目运营维护等全生命周期的相关内容。有的项目还可能涉及到后端的产业招商及运营等问题。以下进行简要说明：

1.项目整体策划

通常根据属地发展规划及上层设计进行前期工作，结合项目的实际情况和属地经济发展需要，对项目进行整体开发策划。

2.土地整理及投资

根据投资计划要求，制定合理的征拆计划，涉及到征地拆迁及相关补偿的，进行相关投资及筹资安排。

3.项目建设及投资

对项目进行投融资及建设。是否招引社会主体参与以及合作条件需合理设置，不得因此导致增加政府隐债等等。

4.项目运营及维护

合作范围内项目的运营及维护，是否涉及特许经营，需按照相关规定处理。对于有的项目可能涉及后端的产业招商及运营等问题。

（八）实施计划

说明：具体根据项目实际情况铺排，细节内容通常在配套的可研报告中配套反映。

比如：本项目计划实施时间由实施主体具体制定，如下表所示。若出现项目条件变动或不可抗力等因素，工期应作相应调整：

三、交易结构

（一）运作模式

说明：城市更新/城中村改造项目一般依照“企业主导、市场运作”的模式，在合作开发模式推进并寻求自平衡。

比如：本项目由政府通过授权确定的XX城投平台公司作为项目实施主体；项目实施主体通过公开招标社会资本的方式，由中标的社会资本与XX城投平台共同出资设立项目公司；项目公司负责投融资工作。若涉及到工程施工等，需通过公开方式选定施工单位，并由项目公司负责运营管理工作。

（二）交易结构

说明：具体的合作模式常见的包括社会资本投资比如“投资人+EPC”模式、“股权合作+EPC+特许经营权”模式等，具体根据项目实际情况画出交易架构图，并对架构图的情况进行说明。

比如：确定项目实施主体、引进社会资本签署《项目投资合作协议》、成立项目公司、项目实施、项目收益等等。

（三）投融资结构

说明：城市更新/城中村改造项目根据“更新程度”的不同，其投融资模式和资金来源也不同。就城市更新/城中村改造项目而言，主要的资金需求包括资本金、后续的建设资金。一般而言，综合整治类项目，公益性较强，资金需求较低，主要由政府主导进行实施，其投融资模式包括政府直接投资、政府专项债投资、政府授权国有企业等，资金来源主要为财政拨款、政府专项债等。拆除重建和有机更新类项目，经营及收益性较明显，资金需求较高，一般根据其经营特性采取政府与社会资本联合或纯市场化运作。对于经营性较强、规划明确、收益回报机制清晰的项目，宜采用市场化模式引入社会资本主导实施。对于公益性要求高、收益回报机制还需要政府补贴、规划调整较复杂的项目，适宜采用政府与社会资本合作的模式，包括投资人+EPC、地方政府+国企/房企+村集体等方式。

比如：本项目由实施主体与社会资本方合资成立项目公司，项目公司注册资本为 XX万元，实施主体与社会资本方的股权比例为 X%：（1-X）%。本项目资本金暂定为项目总投资的XX%（根据《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发〔1996〕35 号）、《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发〔2009〕27 号）、《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51 号）、《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发〔2019〕26号）等有关规定，参考类似项目，项目资本金不低于合作范围内项目总投资的 20%），项目资本金X万。其中实施主体出资X；中标的社会主体出资Y。

说明：作为政府方的实施主体，一般会约定，实施主体有权在项目公司经营期限届满前根据项目推进情况适时实缴项目公司注册资金，具体以实施主体意见为准；社会资本方须在项目投资合作协议约定时间内完成项目公司注册资本实缴及项目资本金出资责任。

（四）回报机制

1. 项目的回报机制

说明：项目回报机制主要为项目的经营性收入和资产性收入。具体根据项目更新内容进行阐述。比如基础设施运营收入、停车场运营收入、产业园收入、二级土地开发收益等等。

2. 社会资本方回报机制

说明：具体根据项目实际情况设定，但注意不得因此产生政府隐债，比如与土地预期出让收益挂钩。通常而言，社会资本方获得收益的方式包含：（1）通过与项目公司或实施主体签署工程总承包合同的方式获得相应的工程总承包利润等；（2）按约定的股权比例获得项目公司股权分红，享有相关投资收益；（3）通过设置对赌或退出条件，满足条件时，实施主体回购社会资本方在项目公司的股权，并支付社会资本方资本金收益。

（五）违约机制

1. 项目实施主体违约

说明：常见的包括，因实施主体未按合同约定时间向社会资本方支付股权回购款，自逾期开始，社会资本方有权通过向实施主体发出有效通知的方式，终止或解除本协议，在此情况下实施主体应回购社会资本方股权。因实施主体原因致使协议无法履行或因实施主体原因致使签订协议后X时间内社会资本方未实质性动工的，社会资本方有权通过向实施主体发出有效通知的方式，终止或解除本协议，实施主体应在约定期限内回购社会资本方股权。

2. 社会资本方违约

说明：常见的包括，因社会资本方原因未履行项目资本金出资义务的，应付未付违约金；由此造成建设成本的增加和工期延误，由社会资本方自行承担。如社会资本方构成严重违约，实施主体有权解除协议。若社会资本方未在约定时间内完成项目资本金出资产生项目工程进度严重滞后等后果或由于社会资本方原因导致项目工程进度出现严重滞后，实施主体有权提前终止本协议并对社会资本方提交的履约担保进行全部提取或不予退还等等。

3. 项目公司违约

说明：项目公司未能按各方约定的建设计划完成投资计划的，项目公司应就应投未投资金支付违约金。

（六）前期工作及费用安排

说明：项目由项目实施主体组织开展相关前期工作，包括但不限于：项目用地的用地申请、征地审批、拆迁安置补偿工作；项目规划选址、节能评估和环境影响评价、项目立项。如项目投融资工作由项目公司负责，项目实施主体将协助项目公司办理本项目前期工作相关行政审批手续报批工作，并依法出具相关必要的文件。项目招标前发生的前期费用和后期因项目需要而通过项目实施主体产生的费用，实施主体可以选择由项目公司承担或自行承担。

四、项目风险识别及分配

说明：城市更新/城中村改造项目周期一般较长，存在较多的不确定因素。比如供地拆迁阶段的拆迁进度超期、拆迁成本超支、产权注销不及时、土地转性不及时、拆迁融资不到位、舆论管控风险等等；开发建设阶段的融资落地风险、建设成本超支、安置回迁风险、销售去化不及预期等等；后期运营阶段产业导入、运营等风险。对此，为解决节约各方风险分配方案谈判时间，降低交易成本，在一些实施方案中，也会提前将风险分配标准化流程引入项目的风险分配中。

（一）风险分配原则

说明：风险分配需综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，常见的风险分配原则包括按照风险分配最优、风险收益对等和风险可控等原则，并在实施主体、社会资本方和项目公司之间合理分配项目风险。

（二）风险分配流程

说明：在风险分配流程方面，导致包括风险识别、风险分析量化、风险除此分配、风险管控、风险重新分配等流程。

（三）风险分配框架

说明：项目风险经识别后，核心风险分配框架可以从实施主体、项目公司、社会资本等角色去分析。

五、合同安排

（一）合同体系

说明：因城市更新/城中村改造项目涉及到多方主体，因此合同体系繁杂。但大体上包括三个层次：第一层次为项目实施主体与中标社会资本签订的《项目投资合作协议》；第二层次为项目实施主体与项目公司之间签署的《项目承继协议》，第三层次为实施主体、项目公司在本项目推进过程中的各有关主体签署的协议体系，包括融资合同、土地出让合同、工程总承包合同、供应或采购合同、租售合同、运营服务合同等等。

（二）各方主要权利和义务

说明：阐述在签订合同中明确规定保障参与主体各方的权利与义务，确保各方利益得到保障。

（三）交易条件

1. 项目合作期

说明：项目合作期包括建设期和运营期两部分，常见的项目建设期为3年。

2. 项目运营

说明：项目运营以《项目投资合作协议》为基础，并需另行签署《运营服务协议》，明确具体运营范围、运营内容、资金来源和结算方式等内容。若涉及到特许经营的，需满足特许经营的招标条件及要求。

3. 项目用地

说明：项目合作范围用地以项目实际用地性质及批复的文件为准。未经项目实施主体或相关政府部门事先书面同意，社会资本方或项目公司不得变更土地用途，也不得用于项目之外的任何目的。

4. 工程总承包

说明：城市更新项目若引入社会资本合作，通常社会资金与施工单位以组成联合体的方式合作。因此，项目工程的建设采用工程总承包的形式发包，项目实施主体通过公开招标方式确定的中标社会资本方（联合体中承担设计和施工任务的成员）可同时作为本项目的工程总承包商，承担本项目工程总承包的全部责任和义务。

5. 项目监理

项目实施主体应通过公开招标等适用法律规定的方式选择有相应资质的工程监理机构。监理费用由实施主体或项目公司中承担融资责任的一方承担。

6. 工程造价

说明：对于工程总承包项目，工程费用采用工程量清单计价，依据招标人同意且图审合格的施工图编制的工程量清单与招标预算作为工程费用的计费基数。此外，项目实施主体有权委托第三方造价机构对项目进行建设期全过程造价控制，社会资本方或项目公司应予以配合。

7. 工期延误

说明：一般将社会资本方或项目公司的原因导致项目实际进度落后于经项目实施主体认可的进度计划时，则视为工期延误。《项目投资合作协议》及相关协议一般会具体约定违约金额和违约责任。

8. 股权变更

说明：实操中，项目公司的设立及股权变更还需经政府相关管理部门或城市更新主管部门审核或备案。项目公司成立之日起未经实施主体书面同意，社会资本方不得转让其持有的项目公司的任何股权。此外，需注意对于存在回购安排的股权变更内容的设置。比如：约定自项目合作期第X年开始，实施主体负责回购社会资本方的股权，并支付社会资本方资本金收益。实施主体在合作期第 年至第年对股权分批进行回购，各次回购比例分别为社会资本方股权的%、%......关于回购收益，比如约定为回购期资本金收益按照每期初未回购余额及中标投资回报率计算。

9. 税费承担

说明：实操中一般约定项目实施主体、项目公司、社会资本等相关主体各自承担相应税费。

（四）项目担保

说明：项目履约担保主要包括投标担保、投资履约担保、建设履约担保。任一担保被提取任意金额后，社会资本方应在合同约定期限内将担保金额恢复至原始金额。

（五）项目设施移交

说明：在合作期结束后项目公司应将项目设施及所有权益完好无偿移交给实施主体或其指定机构，包括文件资料、设备等等。

六、项目监管

说明：对项目进行“全生命周期”监管是保障城市更新/城中村改造项目顺利推进的重要内容之一，监管方式包括履约监管、行政监管、公众监管等内容。

（一）履约监管

说明：履约监管重点在于合同制定和合同履行。其中，履约担保机制主要指投资履约担保和建设履约担保。实施主体对项目公司及社会资本方的履约行为进行监管，包括前期工作、项目招标方案审查备案、融资资金专户管理、投资审计、工程进度、工程质量、施工安全、财账审查及对项目公司重大决策的否决等等。

（二）行政监管

说明：主要包括项目前期、建设期、移交阶段等项目全生命周期的监管。

（三）公众监管

说明：项目全生命周期中，公众可通过网络渠道、电信等方式向政府进行意见反馈。招投标活动公开公平公正，项目绩效评价结果应适度对外公开，保证绩效评价工作的透明度。

七、绩效评价

说明：项目实施主体根据项目需要，可在项目执行阶段开展项目绩效评价。评价对象为由项目实施主体与中标社会资本共同出资新设的项目公司或社会资本方。评价范围包括项目产出、项目实施效果和项目管理等内容。绩效评价也是对社会资本考核的重要依据之一。

（一）绩效评价工作程序

说明：项目绩效评价工作按照以下程序进行：1. 下达绩效评价通知；2. 制定绩效评价工作方案；3. 组织实施绩效评价；4. 编制绩效评价报告；5. 资料归档。6. 评价结果反馈。

（二）绩效评价指标体系

说明：按建设期与运营期绩效评价指标体系规定的绩效评价标准和内容，在项目建设完工时结合竣工验收对项目进行最终建设期评价，并在项目建设过程中进行定期评价和临时评价。

八、项目招标与采购

（一）招标方式选择

说明：根据《中华人民共和国招标投标法》及《中华人民共和国招标投标法实施条例》及相关规章制度，结合项目特点选择适宜的招标方式。招标方式分为公开招标和邀请招标。

（二） 社会资本方资格条件

说明：设置社会资本方资格时，应从主体要求、设计资质要求、施工资质要求进行审核。资格条件最终以项目招标文件为准。

（三）评审办法

说明：项目评审采用综合评分法，对投标人的资信技术文件和商务报价文件进行综合评审，推荐三名中标候选人。比如设置投标人资质、勘察设计费费率、工程费用下浮率、投资回报率等等。

九、投资估算、资金筹措及资金平衡

（一）项目总投资估算

说明：投资估算主要根据项目实际情况，结合《建设项目经济评价方法与参数》、《建设项目经济评价方法与参数实用手册》、《投资项目经济咨询评估指南》等编制。

经初步测算，项目总投资约XX万元，其中建筑工程费XX万元，工程建设其他费用XX万元，基本预备费XX万元，建设期利息XX万元。

说明：可就建设投资（工程费用、工程建设其他费用、基本预备费）等内容进行细项阐述。特别注意征收补偿费的相关内容。因相关内容相对细致与专业，具体可参考后续推文。

（二）资金筹措及使用计划

1.资金筹措

本项目总投资X，其中资本金X，建设投资X，建设期利息X。项目资本金由项目公司股东自行筹措，剩余资金通过银行贷款等方式解决，其中银行贷款X万元，占比X%。

2.资金使用计划

（三）项目资金平衡分析

项目计算期暂按X年计算，其中建设期X年，经营期X年。

1.项目自身收入

本项收益主要集中在....，经初步测算，经营期总收益为XX。

说明：可附上各项收入金额及占比的饼图。并对各项收入进行细化的解释与阐述，考虑到各项收入的增长率。

2.项目税金

说明：主要对增值税、税金及附加等进行说明。

3.项目总成本及费用

经测算，经营期年平均总成本费用 元，其中经营期年平均固定成本元，可变成本元。

4.项目资金平衡情况

根据上述测算，项目总支出约元，项目收入合计约 亿元，覆盖率约 %，项目实现自平衡。

说明：根据项目的不同情况，有的还需进行财务分析，对盈利能力、偿债能力等进行分析，若涉及到捆绑其他地块实现收益平衡的，还需对相关内容进行说明。并且在文件最后以附表的方式，附上总投资估算表；营业收入、税金及附加估算表；项目投资现金流量表、项目资本金现金流量表、项目收支平衡表、借款还本付息计划表、利润及利润分配表等文件。

十、结论及建议

说明：该部分对项目进行总结，比如项目建设对推动当地发展、环境升级、产业结构优化的积极影响等等。并总结说明项目具备社会及经济效益，具备可行性。建议部分，结合项目实际情况，比如建议稳定控制性详细规划、建议加强“银政企”合作，充分发挥开发性金融融资、融智、融制优势，为项目高质量发展做好顶层设计等等。

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