陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/杨晋华
一、案件检索
（一）基本案情
2014年4月16日，嘉佳鑫公司与耀威国际有限公司（以下简称耀威公司）签订《镍矿买卖合同》。2014年4月28日，嘉佳鑫公司与苏州港公司签订编号为A-SZP-TK-14007的《委托代理进口协议》，约定嘉佳鑫公司委托苏州港公司进口镍矿。同日，苏州港公司在嘉佳鑫公司指示下通过邮件与耀威公司签订了编号为YWIL1404-24SMY的《镍矿买卖合同》。2014年4月28日，中钜锐公司与嘉佳鑫公司签订了编号为JJX-ZJR20140428的《镍矿购销合同》，向嘉佳鑫公司购买菲律宾红土镍矿。
2014年5月9日，中钜锐公司与嘉佳鑫公司、华荣公司签订编号为JRZ-20140508的《进口镍矿港口代理协议》，约定中钜锐公司向嘉佳鑫公司购买进口镍矿，并共同指定华荣公司作为该批货物的货代公司，就55530湿吨镍矿在新港口岸代理相关事宜。货物信息为：镍矿，55530WMT,船名为宝明轮。中钜锐公司凭嘉佳鑫公司出具的书面放货通知到华荣公司提货，承担港口杂费、代理费、堆存费等港口一切费用。
2014年5月9日，宝明轮抵达天津港停靠汇盛码头，涉案镍矿于2014年5月12日入库天津港汇盛码头有限公司（以下简称汇盛公司)的汇盛西货场。
2014年5月12日，华荣公司发函要求中钜锐公司承担涉案镍矿港口费2637675元、消毒费2776.50元，合计2640451.50元。中钜锐公司于2014年7月7日向华荣公司支付了上述费用，上述费用包括港口建设费、货物港务费、港口设施保安费、港口作业包干费、消毒费、货运代理费等，华荣公司开具了2640451.50元港口费的增值税专用发票。华荣公司于2014年5月13日向汇盛公司代垫310968元港口建设费，申请报关检验货物时，缴纳了消毒费2776.50元，2015年11月13日缴纳411000元港口费，2018年6月25日缴纳1871284元港口费，同时收取了44424元货运代理费。
2014年5月22日，华荣公司就涉案货物申请报关，苏州港公司以嘉佳鑫公司存在违约情形为由，扣留了涉案货物的正本提单，导致华荣公司清关未果。
2015年3月17日，苏州港公司与华荣公司达成编号为SG-HR-2014《进口镍矿港口代理协议》，约定苏州港公司指定华荣公司为涉案镍矿的货代公司，在费用及结算方式条款中确定，所有相关费用由苏州港公司指定中钜锐公司支付，苏州港公司不承担费用支付责任。
2015年11月3日，苏州港公司与华荣公司达成《关于履行双方代理协议的确认函》。2015年 11月5日，苏州港公司将截至2015年11月30日的堆存费、强制速遣费3095204元支付华荣公司，海关滞报金1209626元支付天津新港海关。同日，涉案镍矿被天津新港海关放行。
2016年8月2日，苏州港公司向江苏省苏州市姑苏区人民法院起诉华荣公司请求判令华荣公司办理提货手续并立即向苏州港公司交付镍矿，江苏省苏州市姑苏区人民法院判决驳回了苏州港公司的诉讼请求。苏州港公司提起上诉，2018年5月18日，江苏省苏州市中级人民法院(2017)苏05民终10418号民事判决判令华荣公司于判决生效之日起十日内向苏州港公司交付涉案镍矿。判决生效后，苏州港公司向江苏省苏州市姑苏区人民法院申请强制执行。2018年7月5日，执行法官组织苏州港公司、华荣公司、汇盛公司三方在天津港汇盛码头进行货权转移，苏州港公司确认取得涉案镍矿的货权。同日，苏州港公司将涉案镍矿的货权转让给案外人江苏省港口集团物流有限公司。
2019年8月，中钜锐公司向一审法院起诉请求：1.判令华荣公司和苏州港公司连带退还中钜锐公司支付的港口费2640451.50元，并赔偿利息损失（以2640451.50元为基数，按中国人民银行同期贷款利率自2014年7月7日计算至2019年8月19日；按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日计算至实际支付之日止）；2.判令华荣公司和苏州港公司承担案件受理费。
（二）最高院裁判要旨
本院再审认为，苏州港公司构成不当得利。《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定：“因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。”
1. 中钜锐公司受有损失。中钜锐公司从嘉佳鑫公司购买案涉货物后，向华荣公司支付了港口费用，但并未实际取得货物，构成财产总额减少。
2. 苏州港公司取得利益。在苏州港公司与华荣公司签订的《进口镍矿港口代理协议》中，苏州港公司指定中钜锐公司支付所有相关费用，苏州港公司不承担费用支付责任。然而，苏州港公司并未提供证据证明中钜锐公司负有为其支付港口费用的义务。苏州市中级人民法院生效民事判决判令华荣公司向苏州港公司交付案涉镍矿后，苏州港公司就中钜锐公司支付的港口费用构成财产利益的消极增加，且其财产利益的消极增加与中钜锐公司受损之间存在法律上的因果关系。
3. 苏州港公司取得利益没有法律根据。法律根据包括合同依据和法律依据，法律依据包括生效法律文书。首先，苏州市中级人民院生效民事判决并未涉及港口费用问题，该民事判决不是苏州港公司取得港口费用利益的法律依据。
4. 苏州港公司在与华荣公司签订的《进口镍矿港口代理协议》中虽指定中钜锐公司承担港口费用，但中钜锐公司不是签订该协议的主体，苏州港公司基于该协议所享有的对华荣公司的抗辩不能对中钜锐公司主张。再次，中钜锐公司向苏州港公司主张不当得利不受中钜锐公司与嘉佳鑫公司合同关系的影响。不当得利属于法定之债，在法律无特别规定的情况下，可由当事人选择行使何种请求权。中钜锐公司基于法律规定，选择直接向苏州港公司主张返还不当得利，于合同相对性无碍。苏州港公司就中钜锐公司支付的港口费用构成不当得利。
5. 华荣公司不构成不当得利。华荣公司根据其与中钜锐公司、嘉佳鑫公司签订的《进口镍矿港口代理协议》的约定向中钜锐公司收取2640451.50元港口费用，是履行协议的行为，具有法律根据。在收取港口费用后，华荣公司已经向相关单位支付了相应的费用，并未取得利益。华荣公司收取中钜锐公司支付的港口费用不构成不当得利，中钜锐公司请求华荣公司连带退还港口费缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
二、法律规定
1.《民法典》122条规定：因他人没有法律依据，取得不当利益，受损失的人有权请求返还其不当利益。
2.《民法典》985条规定：得利人没有法律依据取得不当利益的，受损失的人可以请求得利人返还取得的利益，但是有下列情形之一的除外：
（一）为履行道德义务进行的给付；
（二）债务到期之前的清偿；
（三）明知无给付义务而进行的债务清偿。
3.《民法典》第986条规定：得利人不知道且不应当知道取得的利益没有法律根据，取得的利益已经不存在的，不承担返还该利益的义务。
4.《民法典》第987条规定：得利人知道或者应当知道取得的利益没有法律根据的，受损失的人可以请求得利人返还其取得的利益并依法赔偿损失。
5.《民法典》第988条规定：得利人已经将取得的利益无偿转让给第三人的，受损失的人可以请求第三人在相应范围内承担返还义务。
三、律师说法
判断一方是否构成不当得利应当看其是否获得利益、有无法律根据且是否致使他人受到损失。在上述案例中，苏州港公司代理嘉佳鑫公司进口菲律宾红土镍矿，因双方发生纠纷，嘉佳鑫公司未能取得涉案镍矿的货权。后江苏省苏州市中级人民法院判决华荣公司向苏州港公司交付涉案镍矿，苏州港公司确认取得涉案镍矿的货权，并对涉案镍矿进行处置，将货权转让给案外人江苏省港口集团物流有限公司。一方面，港口费用是收货人应当支付的费用，苏州港公司作为涉案镍矿的处置人，应当承担涉案镍矿的港口费用。另一方面，进口货物的价值除了支付卖方货物的价格外，还应包含运费和港口费用等其他费用。苏州港公司作为货权人在实际处置涉案镍矿时，该涉案镍矿的价值就包含了港口费用，其作为实际处置人获得了该笔费用的利益。苏州港公司与华荣公司《进口镍矿港口代理协议》，约定所有相关费用由苏州港公司指定中钜锐公司支付，苏州港公司不承担费用支付责任。但苏州港公司未能提供中钜锐公司对该协议予以同意的证据，该条款对中钜锐公司不发生效力。苏州港公司获得该利益没有法律根据。中钜锐公司支付相关港口费用但未得到涉案镍矿，苏州港公司获得该利益致使中钜锐公司受到该费用的损失。因此，苏州港公司构成不当得利。
