南派红巾军的创始人彭莹玉大和尚神秘失踪后，失去了最高权力中枢与决策首脑的天完政权，很快就变得手忙脚乱，失去章法。元至正十七年（1357年），不甘心被人架空做傀儡的天完帝徐寿辉欲诛除实际掌权的丞相倪文俊。徐、倪火并，渔夫出身、生性凶悍的倪文俊不敌出逃，逃至黄州后被其部将陈友谅所杀。陈友谅元小吏出身，阴险狡黠，凶残戾狠，且有野心，后来与朱重八（元璋）争夺天下，也闹出了很大响动。

陈友谅弑杀了前来投奔的老上级倪文俊，凭借此功获徐寿辉青睐，逐渐把持了天完政权的最高权力，成为天完头号人物。徐寿辉虽然借陈友谅之手除掉了桀骜不驯、阴欲夺权的倪文俊，但陈友谅比倪文俊更野心勃勃，且更凶狠有权谋，很快就架空徐寿辉，成了天完政权的实控人。客观地说，陈友谅比徐寿辉有能力，天完政权在他的运筹帷幄与苦心经营下，逐渐进入全盛期。

在中原大地上，元朝经制之军（正规军）被刘福通“龙凤”系红巾军打得丢盔撂甲、落花流水、溃不成军时 ，一些忠于元王朝的民间武装（亦称乡兵，团练，义勇）却逐渐发展壮大起来，成为刘福通的劲敌，其中最著名的当属察罕帖木儿和其养子扩廓帖木儿（王保保） 以及李思齐统率的民团武装。

史载，察罕帖木儿的祖上为西域畏吾儿（今维吾尔）人，其曾祖父于元初随蒙古军东征，后定居中原颍州沈丘（今河南周口沈丘），察罕帖木儿曾任沈丘探马赤军。李思齐是信阳罗山人，原为县衙典吏。红巾军攻占罗山后，察罕帖木儿和李思齐召集地方豪杰组成“义军”，趁红巾军立足未稳，发起突然袭击并夺回了罗山城。

元廷对二人的“义举”大加褒奖，授察罕帖木儿为汝宁府（今驻马店市汝南县）达鲁花赤（元朝官名，类似都督），李思齐为汝宁知府，这支民间自发组织起来的武装迅速成为附近镇压红巾起义力量的一面旗帜， 汝宁周边各地与红巾军为敌的民间大小武装纷纷前来依附，即《元史》中所说的：

“所在义士皆将兵来会......”。

察罕帖木儿、李思齐建立的这支地主武装凶悍善战，是当时河南一带对红巾军（北方系）威胁最大的一支效忠元朝的武装力量。元末，曾经剽悍善战的蒙元大军已经今非昔比，安逸腐朽的生活方式早已消磨了这支曾横扫欧亚的无敌军团的斗志，已不堪一战， 而趁势崛起的民间武装反倒成为镇压红巾起义的主力。至正十五年，元廷再次调集大军包围 刘福通的龙凤红巾军，以察罕帖木儿、李思齐、答失八都鲁等部为机动兵力，准备将活跃于河南江北行省的红巾军一举歼灭。

为了统一号令，将各自为战的红巾军拧成一股绳，刘福通于至正十五年二月派人到砀山将韩山童的遗孤韩林儿迎回亳州，扶立为帝，因红巾军的宗旨是“恢复大宋之天”，故国号“宋”，改元“龙凤”。因韩山童在世时曾自号“明王”，故其子韩林儿被称作“小明王”，以呼应“明王出世”之谶言。小明王封杜遵道、盛文郁为左右丞相，刘福通、罗文素为平章，刘六知枢密院事。刘福通嫉恨杜遵道，旋即设谋将其诛杀，从此刘福通成为龙凤政权的实际掌权者——幕后领袖。另外，龙凤政权还在其所占地盘上设立了从中央到地方的各级管理机构，陆续设立了行中书省和府、县等地方权力机构，俨然成为一个国中之国。

当年六月，元廷以答失八都鲁为河南行省平章事，统率歹不花等诸王部兵及各路元军，全力进剿刘福通龙凤系红巾军。九月，答失八都鲁统兵与刘福通在许州长葛对战，红巾军士气高昂，大败元军，斩获可观。答失八都鲁兵败后退往中牟，还未来得及扎下营盘，又遭红巾军骁骑突袭，仓猝迎战，再次失败，将士死伤颇重，辎重尽失，答失八都鲁之子孛罗帖木儿也在混战中被红巾军擒获。红巾军接连获胜，官兵皆有轻敌之意，疏于防备，旋即遭到元将刘哈剌不花的伏击，刚掳获的辎重复被元军夺回，还被元军打死打伤不少，重量级俘虏孛罗帖木儿也趁乱逃走......

长葛之战后，双方互有攻守，龙凤红巾军稍占上风，但元军也一扫初期的颓势，逐渐变得顽强起来，尤其是察罕帖木儿、李思齐等人的地方武装，异常凶悍，战斗力已在元朝正规军之上。

答失八都鲁兵败长葛撤军后，刘福通立刻派大将赵明远率军攻城略地，连克嵩州、汝州，又一举攻下古都洛阳，声势大振。赵明远旋即率军在孟津渡过黄河，十一月攻克怀庆，河北、京师大震。元廷急调察罕帖木儿率“义军”增援河北，察罕军果然剽悍，在野战中击溃赵明远部红巾军，几乎将其团灭。

十二月，经过休整后的答失八都鲁率军攻打龙凤政权老巢亳州，在太康击溃刘福通亲率的红巾军主力，旋即进围亳州。韩林儿见元军势大，遂下令迁都安丰。刘福通率部留守，与攻城元军周旋。

至正十六年三月，刘福通与围攻亳州好几个月、已丧失锐气、疲惫不堪的元军展开决战，红巾军主动开城出击，在城外与元军激战，双方从早上战至下午，恶战好几回合，元军逐渐不支，有溃败迹象。交战中，答失八都鲁马失前蹄，跌落马下，其子孛罗帖木儿奋不顾身杀退逼近的红巾士兵，将老爹抚上战马先走，自己亲自张弓搭箭断后，接连射死好几个追兵，其他的见其神射，皆惊惧一哄而散，父子二人方才得以逃脱。亳州之战持续数月，红巾军大获全胜，元军伤亡惨重，余部逃往陈留。

亳州之围解除后，刘福通一面休整军队，一面紧锣密鼓地策划远征。至正十六年九月，刘福通派大将李武、崔德率大军西征，攻略陕西行省；同年十一月，又派遣大将毛贵率军东征，很快攻入今天的山东境内。东路军进展很顺利，一路势如破竹，开疆拓土，接连获胜；西路军则遇到强敌，稍遇挫折，但总体战绩也不错，占据了关中大片土地。在两路大军凯歌高奏的形势鼓舞下，至正十七年六月，刘福通又派遣李喜喜、白不信，大刀敖等将领，率军驰援李武、崔德所率的西征军；派关先生、冯长舅、破头潘、沙刘二等人统红巾军主力北伐，攻掠河北、山西，准备直捣大元王朝的心腹之地——大都（北京）。红巾军大举北伐，沿途所向披靡，消息传来，元大都一日数惊，朝野一片振恐......