1938年1月8日，蒋介石给韩复榘打电话，亲切地说：“我决定在开封开个会，你可一定要到，我们好好研究研究怎么打日本人，带上你的军长、参谋长，务必要来啊。” 11月，日军大举进犯鲁北，韩复榘亲自率部在德州一带和日军激战。在一次遭遇战中，韩复榘和卫队团被日军包围，在卫队团拼死护卫下，韩复榘骑着一辆摩托车只身突围，卫队团近乎损失殆尽。 韩复榘回到济南，清点兵力后，得知在德州作战的三个师，伤亡超过三分之一。韩复榘担心再打下去会把老本打光，就由此战的积极作战改为消极作战，以保存实力为要务。 在韩复榘的命令下，第三集团军主力退守黄河南岸。为了便于指挥，韩复榘的防区划入李宗仁的第五战区。 有了第五战区副长官头衔的韩复榘，却并不服从李宗仁的指挥。李宗仁见以发电报的方式，指挥不动第三集团军，便带着参谋人员来到济南和韩复榘当面商谈作战事宜。 李宗仁对韩复榘说：“第三集团军依托黄河、泰山防线，至少迟滞日军一到两个月，给后方部队构筑防线争取时间。” 见韩复榘不表态，李宗仁只得说：“在济南以北的黄河防线，还是要打一下的，若实在守不住，就把主力撤到沂蒙山区，利用山地和敌人继续周旋。” 韩复榘不高兴的说：“近十万大军，都撤到山上，补给怎么办？如果将来徐州不保，蚌埠也丢了，我的部队岂不是成了孤军，被日军四面包抄，成了饺子馅？” 李宗仁见韩复榘根本不配合，只得结束会谈，返回徐州总部。 日军进攻山东时，为了加强黄河防线，老蒋给韩复榘派去了一个重炮团。后来，李宗仁以第五战区长官部的名义，想将这个重炮团要来，归总部调配。 韩复渠坚决不同意，但在老蒋的干预下，这个重炮团还是被调走了，划给了汤恩伯军团的52军。52军在后来的台儿庄大战中，是反攻的各部队中，杀敌最多的，军长关麟征也有了”关铁拳“的称号。 就结果而言，这个重炮团给了52军，起到了最大的发挥作用。因为，即便这个重炮团不被调走，韩复渠为了保存实力，还是要放弃黄河防线的，所谓“调走重炮团，不得不退”，只是借口罢了。 日军强攻黄河防线时，在韩复榘的授意下，河防部队未进行死守，稍加抵抗后就撤退了。在日军逼近济南时，韩复榘率主力撤退，只留孙桐萱带一个师留守。 12月26日，日军抵达济南外围后，炮击城内。第二天，孙桐萱率部撤离，济南沦陷。 得知韩复榘在济南不战而撤，李宗仁大为恼火，发去电报让务必坚守泰安，这边电报刚发出去，那边韩复榘已把泰安放弃了。 李宗仁去电责问韩复榘为何不守泰安，韩复榘回电反驳说：“南京都丢了，何况一个泰安。” 韩复榘在从济南撤退时，将部分机关人员、军官眷属、伤病员用火车运到了河南漯河以西的舞阳等地。 第五战区长官部去电询问韩复榘，说为何要将大批人员撤到河南，韩复榘怒气冲冲的回复：“第五战区的弹药、补给为何也存放在河南？” 李宗仁气坏了，将韩复榘的这两个回电转发给蒋介石，蒋介石看后暴跳如雷。韩复榘当时有个打算，准备将主力撤到河南，继而转道从汉中入川，为此他和刘湘、宋哲元密谋订立“三方联盟”。 韩复榘的部队加上刘湘指挥的川军、宋哲元的第一集团军，确实是不可小觑的力量。不过，“三方联盟”尚在酝酿之时，老蒋这边就得到了消息。 韩复榘本就和老蒋矛盾很大，在他当了山东省主席后，老蒋为了限制其发展，在军饷上时有克扣。韩复榘是个暴脾气，一怒之下，强行派人接手山东的税务、盐务机构。老蒋无奈之下，只得派孔祥熙去和韩复榘谈判，在同意南京全额供应山东军饷后，韩复榘才把人撤走。 “西安事变”发生后，韩复榘第一时间通电支持张学良。在得知张学良将老蒋释放后，正在和蒋伯诚等人打牌的韩复榘，不满的说：“这个张汉卿，怎么这就把人放了。” 蒋伯诚是浙江诸暨人，老蒋的亲信，在韩复榘主政山东后，被派去充当南京的代表。蒋伯诚为人圆滑，善于交际，很快就和韩复榘打成一片。韩复榘有事也不避着蒋伯诚，导致他的不少秘事，都被蒋伯诚暗中密告老蒋。 本就对韩复榘极度不满的老蒋，在山东大部沦陷，又得知韩复榘在搞“三方联盟”后，顿时杀心大气。 韩复榘手握重兵，若要对他下手，只能采取诱捕的方式。1938年1月初，老蒋决定在开封召开军事会议，通知北方的主要将领，能来的尽量都来。 按照惯例，由第五战区长官部通知韩复榘及第三集团军高级将领参会即可，老蒋担心韩复榘不来，亲自打去电话邀请，言语间很是亲切，以“向方老弟”相称。 这是老蒋亲自主持的军事会议，又专门打电话邀请，韩复榘虽心中有疑虑，但还是带着孙桐萱等亲信，乘坐铁甲车前往开封。 1月11日，韩复榘在会议间隙，被强行押走，送去武汉审判。两周后，韩复榘在关押处被特务枪杀，结束了复杂的一生。
