在新疆系列95：西部黄金对赌，2023业绩差2600万，咋办 全文约2000字，阅读约需9分钟。 一、事件概述 西部黄金[股票代码601069]发布公告，涉及股权收购的公司业绩承诺及补偿协议完成情况。 西部黄金之前买了几个公司，签了对赌协议，其中，百源丰及科邦锰业2023年度未实现业绩承诺目标。 不过本次交易对方业绩承诺期尚未届满，因而尚未触及补偿义务。 国泰君安关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见 本独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅中审华会计师出具的《专项审核报告》、上市公司于本次交易中与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。根据上述核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的百源丰及科邦锰业2023年度未实现业绩承诺目标，除此之外，其他交易标的均已实现2023年度业绩承诺目标。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》等文件，本次交易对方业绩承诺期尚未届满，因而尚未触及补偿义务。 二、事件分析 （一）什么是对赌协议 对赌条款或对赌协议，高大上的说法叫估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism，VAM）。 对赌条款在并购重组业务中普遍存在，2019年最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》，首次从法律角度对赌协议下了定义：是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。 税法文件对此没有明确的定义。 举个例子，张三要买李四的ABC公司，张三担心买亏了，李四担心卖亏了。于是两个人决定赌一把，未来3年ABC公司要是蔫了，李四退点钱给张三；要是支棱起来了，张三补点钱给李四。 此赌非彼赌，是合法的，有钱人才配玩。 （二）对赌方接下来咋办 1、千方百计要利润。 销售不行，会计上。 向新鑫矿业、中泰化学、冠农股份学习， 向会计要收入，向会计要利润。 三人行，必有我师。 具体可参考： 《会计是门艺术，新鑫矿业向会计要利润》， 《会计是门艺术，中泰化学、冠农股份向会计要收入约73亿、约20亿》。 2、换掉会计师事务所 换成普华永道，他们为恒大做了很多年审计，水平高，能把亏损做成盈利，还没人说违法。 （三）税务影响 关于对赌条款的法律性质，实务中有多种理解，常见的主要有以下几种：赠予说、违约说、保证说、价格调整说等。不同学说，可能对交税方式产生不同影响，都是理论探讨，不再赘述。 区分能否完成，分析如下： 1、对赌协议完成 张三李四们皆大欢喜，按买卖股权交税即可。 2、对赌协议未完成 李四们要给张三们退钱。 张三们当年花的钱，现在又收回来，能不交税吗？ 李四们当年收了钱交了税，现在要退钱，能退税吗？ 不同的地方，做法不一样。 有不交税的，有交税的。 有退的，有不退的。 举个张三要退税但税局不答应然后打官司的例子，石某与国家税务总局北京市税务局等其他一审行政判决书，石某卖高了，要退钱退税，没退成。 举个李四交税的例子，斯太尔公司于2015年度将业绩补偿款计入营业外收入，监管部门认为支付补偿款属于控股股东捐赠行为，不应确认收入，最终将业绩补偿款调整计入资本公积。根据《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》相关条款，公司认为控股股东业绩补偿款不属于企业所得税应纳税收入，因此未按应纳税收入进行所得税申报纳税。2017年公司收到税务局的《税务事项通知书》，要求就公司2015年取得的控股股东支付的业绩补偿款补缴企业所得税。 三、我们的建议 （一）合法经营合理节税； （二）税事不决找我们。 参考资料： 1.西部黄金：关于阿克陶科邦锰业制造有限公司、阿克陶百源丰矿业有限公司及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告 2.西部黄金：国泰君安关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见 3.西部黄金：西部黄金股份有限公司关于计提2023年度减值损失的公告 4.股权转让所得个人所得税管理办法（试行） 5.个人所得税法 6.企业所得税法 7.国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告 —end— 免责声明：本文仅供一般参考用，不构成任何投资、法律、会计或税务的最终操作建议。 ©版权所有，未经允许不得转载。 #乌鲁木齐头条##新疆##乌鲁木齐##新疆##新疆头条#