东汉末年，对当时下层百姓影咱最广泛的宗教除了张角的太平道之外，就要数张鲁家族创立的五斗米教了。张鲁的势力范围虽然仅限于汉中地区，但由于其地理位置的特殊性，关陇和巴蜀是秦汉帝国以西制东、建国安邦、繁荣昌盛的基地，谁能据有秦蜀，就能一统河山。处在其间的汉中盆地，北橄秦晚，南蔽巴蜀，直接关系到秦晚与巴蜀的安危，汉中是连接关中地区和益州地区的咽喉，益州要出兵中原，就必需通过关中，而中原要进犯益州，也必需要借助汉中，再加上汉中地势险恶，易守难攻，所以成为兵家必争之地。张鲁势力虽然较为弱小，只能长期固守于汉中，但其一举一动，仍然对东汉末年的政局产生不可小觑的影响。

刘焉欲借助五斗米教加强对益州的控制，于是便积极吸纳五斗米教中的两个重要人物进入其阵营。

一个是张修。张修曾与张角遥相呼应，都利用宗教来反抗东没朝廷。但在起义失败之后，便投靠了刘焉。张修是五斗米教许多基础理论的创建者，而张鲁在占据汉中之后，对五斗米教的改革亦是建立在张修理论基础上的。

第二个人物便是张鲁。张鲁通过其母亲与刘焉的关系得以进入刘焉集团。然而同为五斗米教的张修与张鲁之间有着深刻的矛盾。张陵在死后将其位传给了其子张衡，而张衡在接任五斗米教首领后，一年之后便死去，留下了年幼的张鲁，张鲁因年纪尚轻无法继承五斗米教首领的地位，于是张修便趁机掌管了五斗米教，夺取了张鲁家族对五斗米教的领袖地位。

五斗米教两个首领般人物的加入，更是让刘焉如虎添翼。于是刘焉任張鲁和张修为司马，率兵占领汉中，杀死中央派来的使者，阻断益州通往中原的道路。刘焉为何要给予张鲁和张修兵权去攻打汉中呢？此举有一定的风险，如果控制不好，可能会造成张鲁等人的拥兵反叛。在进攻汉中的过程中，就发生了张鲁袭杀张修兼并其队伍的事件。那为何刘焉要冒此风险，给予张鲁、张修等人兵权呢？

其一，张鲁的母亲在益州，可以作为重要的人质，来控制张鲁，＂焉死，子璋代立，以鲁不顺，尽杀鲁母家室＂，张鲁的母亲因张鲁的反叛而被杀害。

其二，刘焉作为皇室宗亲，为了维护其名声，是绝不能行此＂大逆不道＂之事的，所以他欲假手于张鲁张修等所谓米贼的反叛势力来实现他割据一方的阴谋。一旦成功，他完全可以把责任推卸给张鲁等人，以逃避朝廷的问责。

其三可以充分利用张修、张鲁之间的矛盾，来达到相互制约的效果。

但让刘焉始料不及的是，张鲁竟然在中途背叛了。张鲁不顾家人的性命，公然反叛刘焉的原因有两点：一是张鲁本人具有很大的野心，想要割据一方。二是为了与张修争夺五斗米教内部的领导权，重夺其家族对五斗米教的领导地位。

张鲁有无割据称雄的野心呢？从张鲁占据汉中后的表现来看，其确实是有此意图。如不是张鲁一手谋划的，便是其手下为了获得的更多名利而为之，要不何以在张鲁占据汉中之后就有如此凑巧之事发生？这也在一定程度上说明了张鲁有割据称王的野心。只是在阎圃的建议之下，张鲁认为不称王对其更加有利，于是才放弃了这个打算。

同时这又是一场宗教内部的权力之争，张修在张鲁年幼的时候夺取了五斗米教的领袖地位，使得张鲁家族失去往日在五斗米教中的权威。而张修为了巩固其在五斗米教中的地位，必然对张鲁家族进行打压，两者之间因此种下了仇恨的种子。所以张鲁袭杀张修，并不是一个突发事件，是由张鲁个人的野心和为了争夺五斗米教的领导权这两股合力而推动产生的。

刘焉想利用张鲁家族在巴蜀地区的影响力来割据益州和汉中的如意算盘虽然在张鲁的反叛之下没有彻底的实现，但是在张鲁占据汉中之后，狙断了益州与朝廷通信的唯一通道，使其成功的脱离了中央朝廷的监控，实现了其割据一方的企图。

刘璋接任益州牧之后，张鲁与刘璋之间的关系进一步交恶。张鲁以璋暗懦，不复承顺。璋怒，杀鲁母及弟，而遣其将庞義等攻鲁，数为所破。鲁部曲多在巴土，故以義为巴郡太守。鲁因袭取之，遂雄于己汉。张鲁在占据汉中之初，对能力较强的刘焉还是有所顾忌的，所以不敢与其公然对抗，但是在刘焉死后，张鲁认为刘璋懦弱无能，便对其无所顾忌，不再听从命令。

盛怒之下的刘璋便将张鲁留在益州的亲人统统杀掉，并派遺手下的将领庞義率兵去攻打张鲁，却被张鲁多次击败，并最终占领了对其威胁巨大的军事要地巴郡。至此，张鲁与刘焉父子由原来的合作关系彻底走向了分裂对抗，益州与汉中么间矛盾日益激化，长年冲突不断，形成了长期的对峙。而两者之间的斗争，又给予了刘备，曹操等人窥伺巴蜀的机会，使得巴蜀地区的斗争日趋复杂激化。

曹操对汉中亦早有染指之也，然而要想征讨汉中的张鲁，那必须先要扫除阻隔在两者之间的韩遂与马超势力。消灭马超与韩遂势力的主要困难在于西凉地区的割据势力分布零散，彼此之间成相互支援之势，难以在短时间内将其彻底消灭，易陷入长期的军事混战局面，而他们的大联合正是给予了曹操将它们全部消灭的大好机会。

曹操首先利用韩遂之父与其是同岁孝廉的关系，在两军对時的战场上与韩遂亲近，此举引起了马超对韩遂的怀疑。接着曹操又给韩遂送去了一封多处有改动的书信，此举更是引起马超等人的强烈的猜疑之心，西凉割据势力联合抗曹的关系出现了严重的裂痕。

曹操趁着他们相互猜忌之时，发起了对马超和韩遂进攻。曹操伐张鲁原因，是听信了凉州从事和武都投降的人的说辞，认为讨伐张鲁甚易，于是便轻率的采取了军事行动。但以曹操在军事上的才能和多疑的性格，不可能如此的轻易的听信别人的说辞，便在不加考察的情况之下，草率的发动军事行动。

曹操在到达汉中之后，对阳平发动了进攻，但久久不能攻陷阳平，造成士兵的大量伤亡，曹操便想放弃攻打汉中，班师回朝。于是便派遣夏侯悼和许褚召集山上的驻军撤退，但是就在此时发生了一场意外，曹操的前军在没有完全撤回之时，由于对当地地理环境的不熟悉，在深夜之中迷了路，不小心闯进了张卫的军营之中。汉中方面的军队为是曹军发动了偷袭，纷纷逃窜，曹操在阴差阳错的情况之下攻陷了阳平。

阳平的失陷，对张鲁的打巧确实是巨大的。张鲁深知无法与曹操相抗衡，他面临着两个选择，要么投降曹操，要么投靠刘备。最后张鲁选择了投降曹操，＂鲁欲举汉中降，其弟卫不肯，率众数万人拒关坚守＂。但是正当张鲁想要举城投降之时，其家族之中却出现了反对的声音，其弟张卫拒绝投降曹操，主张与曹操对抗，于是率领军队去坚守阳平。

然而此时的张鲁投降曹操的决必尚未坚定，由于战争的走势尚未明朗化，其对张卫的军事行动的默许，实是对曹操在军事上的一种试探。但当张鲁听闻曹操攻陷了阳平么后，内心的那种观望也态发生了彻底的转变了，欲等曹军一至，便开城投降。而其手下却提出了反对意见，认为张鲁应做一番反抗之后，再投降曹操，以便积聚资本，使投降的利益达到最大化。张鲁听从手下的建议，退守己中，在与曹军一番形式上对抗之后，便率领全家族举城投降。曹操对此甚为愉悦，对张鲁的家族和部下进行了大肆的封赏，据史书记载“封鲁五子皆为列侯”。

张鲁选择投降曹操首先是因为其与蜀中的刘璋有世仇，虽然此时的刘璋己被刘备所取代，但刘备当初就是以帮助刘璋讨伐张鲁的名义入川的，就算其向刘备投诚，恐怕也难以被蜀中刘璋的旧部所相容。其次，当时曹操的实为在各个割据势力中实力最强，而刘备集团则刚刚堀起，实力相对较弱，权衡两者之间，张鲁自然倾向于选择实为较强的曹操。